特专科技公司3月31日起可向港交所提交上市申请

2023.03.24 张珂陈婷莉杨英雷刘晓晓

香港交易所全资附属公司香港联合交易所有限公司（联交所）于2023年3月24日宣布推出新特专科技公司上市制度¹，进一步扩大香港的上市框架。《主板上市规则》（《上市规则》）将于2023年3月31日起新增一个章节（第18C章），有意根据新章节上市的公司由该日起可提交正式申请。

一、新规与咨询文件的主要区别

联交所曾于2022年10月19日刊发咨询文件，建议扩大香港现有上市制度，允许特专科技公司来港上市，并就此征询公众意见。联交所表示在咨询过程中共收到90份来自广泛界别的非重复回应意见，回应人士包括投资公司、专业机构、潜在上市申请人、企业融资公司及个别人士。结合市场意见，联交所对原先的建议规定稍作调整，同时确保能维持联交所的监管原意。

咨询文件提出的建议与将会实施的规定的主要分别如下²：

项目	咨询建议	将予实施的规定
1	市值
	已商业化公司：≥ 80亿港元未商业化公司：≥ 150亿港元	已商业化公司³：≥ 60亿港元未商业化公司⁴：≥ 100亿港元
2	研发开支比例
	研发开支比例最低门槛已商业化公司：≥ 15% 未商业化公司：≥ 50%	研发开支比例最低门槛收益达1.5亿港元但低于2.5亿港元的未商业化公司：门槛降低至≥ 30%
	适用期间上市前三个会计年度的每个年度	适用期间 (a)上市前三个会计年度中有至少两个年度的每年达有关比例；及(b)上市前三个会计年度合计达有关比例。
3	来自资深独立投资者相当数额的投资
	领航资深独立投资者投资的指示性基准至少两名领航资深独立投资者，在上市申请当日及上市申请前12个月期间各自持有申请人≥5%的已发行股本	领航资深独立投资者投资的指示性基准两至五名领航资深独立投资者： (a)在上市申请当日及上市申请前12个月期间，合共持有申请人≥10%的已发行股本；或 (b)在上市申请日期的至少12个月前已投资于申请人的金额合计≥15亿港元（不包括于上市申请日期或之前作出的任何后续撤资）；惟前提是须有至少两名领航资深独立投资者符合以下其中一项： (a)在上市申请当日及上市申请前12个月期间，各自持有申请人≥3%的已发行股本；或 (b)在上市申请日期的至少12个月前已投资于申请人的金额各自≥4.5亿港元（不包括于上市申请日期或之前作出的任何后续撤资）。
4	优化定价过程
	至少50%的发售股份须分配予“独立机构投资者” 定义“独立机构投资者”为：符合独立性规定的机构专业投资者	至少50%的发售股份须分配予“独立定价投资者” 定义"独立定价投资者"为：符合相同独立性规定的(i)机构专业投资者；及(ii)管理资产规模、基金规模或投资组合规模至少达10亿港元的其他类型投资者

二、符合申请条件的特专科技公司

符合申请条件的特专科技公司可于2023年3月31日（星期五）或之后循新制度提交正式的上市申请。

联交所在新特专科技公司上市制度中，对“特专科技公司”的定义未作修改，即仍采用“主要从事（不论直接或透过其附属公司）特专科技行业可接纳领域内的一个或以上的特专科技产品的研发，以及其商业化及／或销售的公司。”将“特专科技产品”定义为应用特专科技的产品及／或服务（单独或连同其他产品或服务），以及将“特专科技”定义为应用于特专科技行业可接纳领域内的产品及／或服务的科学及／或技术。

同时，联交所在“特专科技公司”的定义中加入“于特专科技行业内可接纳领域”，以确保合资格公司的业务属于可接纳领域，包括：

(a) 新一代信息技术，包括云端服务、人工智能；

(b) 先进硬件及软件，包括机器人及自动化、半导体、先进通信技术、电动及自动驾驶汽车、先进运输技术、航天科技、先进制造业、量子信息技术及计算、元宇宙技术；

(d) 新能源及节能环保，包括新能源生产、新能源储存及传输技术、新绿色技术；及

(e) 新食品及农业技术，包括新食品技术、新农业技术。

另外，对不在现有特专科技行业及可接纳领域名单内的申请人，联交所也未完全否定其申请资格，而是在上市制度中规定，如申请人可展现出以下特质，仍可能会被视为“属特专科技行业可接纳领域”：

(a) 具高增长潜力；

(b) 能证明其成功营运是靠在其核心业务采用新科技及／或应用业内相关科学及／或技术于新业务模式，亦以此令其有别于服务相似的消费者或最终用户的传统市场参与者；及

不在现有特专科技行业或可接纳领域名单但有意遵循第18C章申请上市的潜在申请人，必须先向联交所提交首次公开招股前查询，就其是否可以被视为“于特专科技行业内可接纳领域”寻求保密指导。联交所在决定相关潜在申请人为“属特专科技行业可接纳领域”而合资格遵循第18C章提交上市申请之前，将会咨询香港证监会并寻求其批准。

三、结语

中国正处于世界新一轮科技革命以及国际竞争格局深刻变化的关键时刻。引用香港交易所集团行政总裁欧冠升的话：“这是香港股票市场发展的另一新里程。新经济行业正在迅速改变我们的生活和工作方式，我们引入的新上市机制将有助创新领域的新一代公司接通资本市场。香港交易所一直致力支持发行人和投资者的需要，在2018年推出的上市制度改革令香港发展成亚洲领先的生物科技集资市场，今次我们在此基础上增设特专科技章节，将支持更多公司的集资需要并实践创新理念”。相信针对特专科技公司的新《上市规则》改革可以连接更多的资本与机遇，为广大科技型企业提供持续创新和发展的动力。

[1] 详见https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/News/Market-Consultations/2016-Present/October-2022-Specialist-Technology-Co/Conclusions-(Mar-2023)/cp202210cc_c.pdf

其余将参照咨询文件施行的主要规定，请参阅本所曾就咨询文件刊发过的专门评论文章：君合法评丨香港联交所18C章特专科技公司《上市规则》咨询文件解读

[3] 指旗下特专科技产品已实现有意义的商业化的公司（即上市时可达到建议商业化收益门槛）。

[4] 指主要从事研发以将特专科技产品商业化或仍未达到最低收益门槛的公司（即上市时未达到建议商业化收益门槛）。

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