中国汽车行业即将进入“立体监管与精准监管”时代——简评《汽车产业投资管理规定（征求意见稿）》

2018年7月4日，国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）正式对外发布了《汽车产业投资管理规定（征求意见稿）》（以下简称“《征求意见稿》”），并向社会各界公开征求意见。

《征求意见稿》以全面覆盖的维度，对汽车整车产业的各类投资政策进行了继往开来的梳理，切入角度包括动力系统的划分（燃油汽车vs.纯电动汽车），项目需求的划分（新建vs.扩能），以及投资方式的不同（新设vs.兼并），甚至还考虑到了产品未来销售地的情况。可以看出国家发改委力求站在投资者的角度，尽可能详尽和细化地梳理当前整车产业的投资政策，使投资者可以根据自身需求，按图索骥的寻找适用于自身项目的相关政策。同时，也让主管整车投资项目的主力——各省级投资主管部门——理解并执行一致的项目评判标准。

一、《征求意见稿》整体思路

《征求意见稿》第2条明确了作为全文中心思想的三个方面，即“严格控制新增传统燃油汽车产能，积极推动新能源汽车健康有序发展，着力构建智能汽车创新发展体系。”其中，对于传统燃油整车项目的限制可谓纵贯全文，尤其是第11条，明确了四类被禁止建设的燃油整车项目。

在推动新能源汽车健康有序发展方面，《征求意见稿》在“推动”之余，将重点更多放在了“健康有序”方面，分别在第15、16、17和18条对纯电动整车项目提出了区域要求、企业法人要求、主要股东要求以及项目要求这四个方面的硬性条件，该等“健康有序”要求不可谓不强。

而对于构建智能汽车创新发展体系这一点，《征求意见稿》非常务实，在明确智能汽车项目根据驱动动力分别按照燃油汽车或纯电动汽车投资项目管理（第5条），以及智能汽车的重点发展领域（第9条）之外，《征求意见稿》并未再对智能汽车多着笔墨。毕竟，智能汽车这一概念目前还在初创阶段，更多的是作为市场热门话题存在，国家发改委作为政府主管部门，明确基本的“着力构建”已经足够，并不需要对其做过多的限制或背书。

二、《征求意见稿》的重点和亮点

1. 禁止燃油整车新建项目和限制扩大产能

《征求意见稿》第11条明确了禁止建设的四类燃油整车项目：

（1）新建独立燃油汽车整车企业；

（2）现有汽车整车企业跨乘用车、商用车类别建设燃油汽车生产能力；

（3）未列入国家级区域发展规划的现有燃油汽车企业整体搬迁至外省份；和

（4）对行业主管部门特别公示的燃油汽车整车企业进行投资（企业原有股东的投资或将该企业转为非独立整车生产企业的投资项目除外）。

其中除第（1）项曾在《政府核准的投资项目目录（2016年本）》中出现过外，后三项禁止类项目皆为《征求意见稿》中新增。尤其是第（2）项，对于受乘用车平均燃料消耗量（CAFC）和新能源积分冲击而计划转向商用车生产方向的传统燃油车企而言，无疑是又关上了一扇门。

此外，对于现有整车企业扩大燃油汽车生产能力的产能增加项目，《征求意见稿》也施加了重重限制，其中值得一提的是第12条第（二）项：

“第12条  现有汽车企业扩大燃油汽车生产能力投资项目，应符合（一）至（四）的各项条件：

…………

（二）上两个年度新能源汽车产量占比均高于全行业平均水平……”。

举例而言，如果一家没有新能源汽车生产能力的传统燃油汽车企业，因燃油汽车销售良好而想要增加产能，不管市场对于其生产的汽车多么追捧，其都无法进行。此种情况下，让其迅速增加新能源汽车产能不太现实（《征求意见稿》本身对于传统燃油汽车转型生产纯电动汽车也有诸多限制），则其唯一的途径只能是整体兼并其它同产品类别独立整车生产企业，并将其转为非独立整车企业，且只能使用该被兼并企业的现有产能，不能新增产能（第14条）。换句话说，如果传统燃油汽车企业不想生产新能源车又想增加产能，那只有兼并其它整车企业一条路可走。

2. 对定向海外市场销售新建燃油汽车项目的例外安排

《征求意见稿》的一个亮点是在第11条明确了禁止建设的四类燃油汽车项目的同时，加入了“不在中国境内销售产品的企业除外”的例外安排，以考虑到目前我国整车生产企业在国际市场上的定位。伴随多年的积累，越来越多的国内整车企业已经有了将其产品出口国际部分地区和市场的能力，并能够在当地市场站稳脚跟。在此前提下，国内各大汽车集团甚至部分合资车企都开始为海外市场准备产能。而这一部分产能需求，如果因为当前国内“严格控制新增传统燃油汽车产能”的政策而被限制，显然属于“误伤”。因此，国家发改委将其作为“严格控制”的一个例外，我们认为非常好，也是对于有出口能力的整车企业的一种支持。

当然，从《征求意见稿》的条款上，我们注意到该例外安排仅放在了第11条，而对于现有燃油整车企业通过企业自身扩大产能（第12条），甚至现有整车企业（无论燃油整车企业还是新能源整车企业）扩大自身纯电动汽车产能（第19条），该例外都是没有提及的。基于上段分析，我们认为该例外安排还是应该被扩大适用，即对于任何针对海外市场的新增产能，无论其投资方式是通过新建独立企业还是通过企业自身扩大产能，无论其动力类型是燃油还是纯电动，都应该被作为例外安排，不应再受国内产业投资政策的限制。

3. 新增对项目投资的区域条件限制

《征求意见稿》的另一个亮点是从项目所在省份的层面进行限制，其第7条和第8条分别从原则层面对于燃油整车和纯电动整车项目进行了项目所在省份的要求。而在具体细化标准层面，则在第12条和第15条进行了明确，分别是：

“第12条  现有汽车企业扩大燃油汽车生产能力投资项目，应符合（一）至（四）的各项条件：

…………

（四）项目所在省份上两个年度汽车产能利用率均高于全国平均水平，且不存在行业主管部门特别公示[1]的同产品类别（乘用车和商用车）燃油汽车整车企业……”。

“第15条  新建独立纯电动汽车企业投资项目，不得在有以下情况之一的省份建设：

（一）新能源汽车保有量占比低于全国平均水平。

（二）存在同产品类别新能源汽车僵尸资质[2]。

（三）现有同产品类别新建纯电动汽车企业投资项目产量未达到建设规模的80%”。

从经济学的角度，我们理解国家发改委希望通过强者愈强的马太效应和产业集中的集团优势，打造具有集群优势的整车制造区域。从行政管理的角度，我们也理解国家发改委希望通过上述施加于整车项目的限制，倒逼各省投资主管部门进行省内整车产业的整改和优化，以尽可能从内部淘汰劣质产能。但是从投资者的角度，我们还是对上述要求有些许疑问：

首先，在条件设置上，我们对于第15条第（一）项“新能源汽车保有量占比低于全国平均水平”不甚理解。我们理解，该要求来源于《征求意见稿》第8条“推动新增产能向新能源汽车消费需求旺盛和传统燃油汽车替代潜力较大省份集中。”但是从汽车销售的实践来看，整车行业受离销售市场远近这一因素的限制应该是比较小的，例如在新疆生产的车辆经过运输后一样能够在上海市场进行销售。《征求意见稿》将项目所在地新能源车保有量作为能否开展纯电动汽车生产项目的条件，背后的逻辑令人费解。

其次，在信息对称层面，《征求意见稿》并没有提到各省如何将上述省份产能利用率、新能源汽车保有量、新能源汽车僵尸资质和现有纯电动整车产量未达建设规模80%的企业进行对外公示的途径和渠道。从投资者的角度，如何获取上述信息从而确保自己项目所在地符合条件就成了难题。而从各省投资主管部门的角度，自己主动公布上述信息（特别是有任何一项不满足的情况下），可能会导致无法招徕投资项目，其亦没有动力对外主动披露。投资者也只能够在项目前期研究时，尽可能的向省级主管部门确认该省上述条件是否满足（并且其还没有渠道核实该信息是否准确），处于一种被动的尴尬境地。更有甚者，如果该省投资主管部门向投资者披露的信息不准确，最终导致项目被处罚甚至撤销，投资者产生的损失由谁承担？

考虑到《征求意见稿》第40条已经要求各省级投资主管部门于每年3月底前将本地区上年度产量和产能汇总情况上报国务院投资主管部门，因此我们建议《征求意见稿》进一步规定国家发改委对该上报信息的对外公布办法，从而解决投资者上述信息不对称的问题。

4. 对配套项目投资的监管覆盖

《征求意见稿》还在第五章对除整车外其它投资项目的要求进行了细化规定，具体包括发动机项目、新建车用动力电池项目、车用动力电池扩能项目、动力电池回收利用项目、新建燃料电池项目、车身总成项目和专用汽车和挂车项目。这些细化规定明确了国家发改委对上述项目的宏观监管标准，也利于投资者开展针对性的项目投资。

三、君合简评

毫无疑问，《汽车产业投资管理规定》一旦正式公布实施，其将会成为自《汽车产业发展政策》以来最为重要的汽车产业立法，会对整个国内整车行业未来发展产生根本且深远的影响。如何根据现有资质和产能，筹划未来的产能配置，以最大化的减轻《汽车产业投资管理规定》可能对其的限制和约束，是当前每一家整车企业不得不思考的问题，而在这一问题上，无论内资车企、合资车企，还是即将到来的纯外资车企，都必须做好应对准备。

据媒体报道，就在《征求意见稿》公布的同一周内，长城与宝马正式签署了合资经营合同以生产纯电动汽车；大众携子品牌西雅特与江淮汽车签署谅解备忘录以共同设立新能源汽车研发中心；特斯拉CEO马斯克也携已经获批的第一家独资新能源整车项目来华拜访了上海和北京两地政府。整车行业的躁动已经开始。

《征求意见稿》的公开意见征集截止于2018年8月4日，对于《汽车产业投资管理规定》后续立法发展，君合将予以密切关注。

注：

1. 根据《征求意见稿》附件2名词解释，特别公示：是指不能维持正常生产经营，连续2年年销量为零或极少的汽车生产企业进行公示。年销量极少的企业是指以下企业：乘用车少于1000辆，大中型客车少于50辆，轻型客车少于100辆，中重型货车少于50辆，轻微型载货车少于500辆，运输类专用车少于100辆的汽车生产企业。

2. 根据《征求意见稿》附件2名词解释，新能源汽车僵尸资质：是指汽车企业已获得新能源汽车生产资质、但连续两年新能源汽车年均产量低于：乘用车、货车、轻型客车1000辆，大中型客车100辆。