反跨境腐败法（草案）》视角下出海企业跨境用工合规风险与应对

2026年8月25日，《中华人民共和国反跨境腐败法（草案）》（下称“《反跨境腐败法（草案）》”）提请十四届全国人大常委会第二十四次会议首次审议，全文共六章四十七条，系统性确立出海企业的廉洁合规法定义务，将跨境用工管理、廉洁管控及治理纳入法定监管范畴¹。

对出海企业而言，跨境用工环节中，外派中方员工、境外属地雇员、劳务中介及第三方服务商管理是跨境腐败的高发领域。实务中大量跨境贿赂案件，往往借助提供定制OFFER、猎头服务费（劳务佣金）、签证“疏通费”、现场协调费等名目进行利益输送。本文将结合草案条文、立法背景及司法实践，深入剖析跨境用工场景下的合规风险并提出防控建议。

一、《反跨境腐败法（草案）》穿透追责

长期以来，出海企业遇到合规问题，多主张境外子公司、合作服务商属于独立法人，即便出现违规问题，也不应牵连境内母公司。这种“法人独立即可免责”的固有认知，正在被全新的跨境监管规则重塑。随着《反跨境腐败法（草案）》推进落地，中国将确立跨境穿透式监管追责体系，彻底打破传统公司法的风险隔离壁垒，对出海企业跨境用工合规提出了全主体、全链条的硬性要求。

《反跨境腐败法（草案）》第三条第（一）（三）项将境内企业的境外分支机构、子公司，与境内母体企业一同被纳入同等监管范畴²。这一立法设定直击合规痛点，境内母公司不得以境外子公司具备独立法人资格为由，豁免自身的廉洁合规监督与管控义务。不同于传统单一法人追责模式，新规下的监管追责具备极强穿透性，不再局限于处罚境外违规主体，而是顺着业务往来、资金流向、管控权责链条向上追溯，最终追责至境内母公司的合规体系漏洞与管控失职问题。

聚焦跨境用工这一腐败高发场景，《反跨境腐败法（草案）》实现了监管全覆盖，无论人员国籍、用工形式、雇佣主体归属，只要相关行为与境内企业跨境经营存在实质关联，均落入规制范围，核心包含三类主体：

1. 境内外派中方员工

依据属人管辖原则，外派至境外履职的中国籍员工，其境外工作期间的所有行为均受我国法律管辖，是跨境用工腐败的重点管控对象，企业需建立常态化监管与约束机制。

2. 境外属地外籍雇员

即便为境外分支机构、子公司聘用的属地化外籍员工，其依托企业跨境用工、经营场景实施的行贿、利益输送等腐败行为，也将直接归责于企业，境内母公司需承担对应的合规管理失职责任。

3. 第三方中介供应商

针对招聘外包、工作许可办理、劳工审批等高频外包场景，草案明确了企业的第三方管控义务。若合作的第三方中介供应商实施腐败行为，且企业未落实事前尽调、事中监督、事后核查义务，境内母公司将要承担相应法律责任，这也是当前跨境用工腐败案发率最高的风险盲区。

跨境用工链条上所涉及的人员，无论其国籍、用工形式或雇佣主体归属，只要其行为与境内企业的跨境经营活动存在实质关联，均被纳入《反跨境腐败法（草案）》的规制视野。跨境监管的穿透式追责，打破了传统风险隔离逻辑。不再局限于单一境外法人主体追责，而是顺着业务、资金、管控链条向上追溯，直指境内母公司的合规管理漏洞。这也意味着，出海企业再也不能对境外用工的末端风险放任不管。境内母公司必须将合规管控触角下沉至外派员工、属地雇员、劳务中介、第三方服务商等全链条末梢，覆盖招聘、签证、津贴发放、外包服务等所有用工场景，实现全流程、全主体的闭环管控，从根源上杜绝跨境用工腐败隐患。

二、跨境用工高频合规风险场景

跨境用工环节的腐败风险呈现出隐蔽性强、名目多样且与业务深度绑定的特征。结合《反跨境腐败法（草案）》立法背景及既往司法实践，以下三类跨境用工场景构成合规风险的高发区：

1. 外派人员薪酬福利与利益输送

外派中方员工往往掌握境外项目关键资源或审批权限，其高额津贴、住房补贴、探亲路费报销等财务支出，极易成为变相行贿的资金池。实务中，部分企业通过虚增外派人员薪资标准、虚构加班记录或夸大差旅费用，将超额资金套取后用于支付境外公职人员或商业伙伴的“好处费”。此类行为不仅违反财务纪律，更因资金流向与不正当利益获取存在因果关联，直接触犯《反跨境腐败法（草案）》关于禁止以职务便利谋取非法利益的规定。

2. 属地雇佣“影子雇员”与裙带关系

为融入当地市场，出海企业常聘用东道国公民担任政府关系、公共事务或关键岗位人员。其风险主要体现为两类：一是聘用东道国官员亲属或特定关系人担任闲职并支付高薪，实质为通过雇佣合同掩盖权钱交易；二是设立“影子雇员”，即名义上雇佣当地人员处理行政事务，实则利用其身份影响力疏通监管障碍、获取特许经营权或逃避环保、劳工等法定审查。此类雇佣关系缺乏真实劳动内容支撑，却承载着明确的利益交换目的，是《反跨境腐败法（草案）》重点规制的隐性腐败形态。

3. 第三方中介等供应商渠道风险

鉴于东道国劳动法限制及签证政策壁垒，企业常依赖当地劳务中介、猎头公司或人力资源服务商办理外籍员工工作许可、签证及社保缴纳。这一环节因涉及大量行政规费和不透明服务费，成为腐败高发地带。不法中介常以“加急费”“公关费”“疏通费”等名义向企业收取额外款项，用于贿赂移民官员、劳工部门工作人员或警察。若企业未对第三方进行严格尽职调查，或未在服务合同中明确反贿赂条款，一旦中介实施行贿行为，企业将因未尽监督义务而被推定具有主观过错，面临法律责任追究。

三、《反跨境腐败法（草案）》明确企业跨境用工核心合规义务

本次《反跨境腐败法（草案）》的制定，将跨境廉洁合规从企业自愿选择上升为法定，针对前述高风险场景，明确了境内母公司的核心合规义务：

（一）廉洁合规制度建设义务

《反跨境腐败法（草案）》要求跨境经营企业建立覆盖全业务流程的廉洁合规管理制度，将合规管理贯穿决策、执行、监督全过程。境内企业合理设置合规管理部门或岗位，对境外分支机构、子公司制定单独的廉洁合规管理制度，必要时向境外机构派驻廉洁合规专员并明确履职指引和清单³。

（二）跨境用工风险常态化排查义务

企业应建立定期风险评估机制，对境外分支机构、子公司及第三方合作伙伴进行廉洁风险排查。针对跨境用工环节，重点排查境外派驻管理人员、财务人员、业务负责人、一线业务人员。完善内部举报机制，一旦发现疑似腐败线索，应立即启动内部调查程序，并及时向监管机构报告。

（三）分层级廉洁培训义务

《反跨境腐败法（草案）》强调合规意识的培育，要求企业对不同层级、不同岗位的员工实施差异化的廉洁培训。针对普通员工开展基础跨境反腐合规培训，普及草案核心条款、企业廉洁制度。针对境外派驻人员、高危岗位员工开展专项必修课培训，结合跨境腐败典型案例、境外执法风险开展警示教育。同时，需覆盖境外属地员工，消除语言、地域、制度差异带来的合规盲区。所有培训活动应保留签到记录、培训课件及考核结果，作为履行合规义务的证明。

（四）境外岗位人员管控义务

境内母公司需加强对境外机构人事任免、绩效考核及薪酬管理的实质管控。在招聘环节，严格执行背景调查，特别关注应聘人员是否与东道国公职人员存在亲属或其他利害关系；在任职期间，建立境外关键岗位定期轮换制度，对境外分支机构负责人、财务负责人、项目负责人等核心岗位，规范轮岗周期，杜绝长期任职滋生利益固化、腐败谋私问题；在离职审计中，重点核查其经手的费用支出与业务往来，确保离任交接清晰、无遗留合规隐患。

（五）供应商合规管控义务

针对第三方供应商，如劳务中介、猎头等，企业须建立严格的准入与监督机制。在合作前，进行全面的尽职调查，评估第三方供应商的商业信誉与合规记录；在合同中嵌入反贿赂条款、审计权条款及违约责任条款，明确禁止第三方以任何名义行贿；在合作过程中，定期审查第三方服务明细与发票凭证，对异常高额费用保持警惕。若发现第三方存在违规行为，应立即终止合作并追究法律责任，切断腐败传导链条。

四、法律责任

根据《反跨境腐败法（草案）》规定，出海企业未履行廉洁合规义务、存在跨境用工管理失职引发跨境腐败问题的，将面临多层级追责：

1. 企业责任：监管部门可依法责令限期整改，逾期未整改或情节严重的，予以警告、罚款、暂停跨境经营业务、停业整顿，情节特别严重的，吊销相关业务经营许可证；

2. 人员责任：对存在跨境腐败行为的员工，企业需依法依规追责，情节涉嫌违法犯罪的，移送司法机关处理；对合规管理失职的企业负责人、合规管理人员、部门主管，依法追究管理责任；

3. 衍生风险：企业合规瑕疵将纳入信用监管体系，影响跨境项目投标、境外合作、涉外资质审核，同时可能触发境外司法与监管联动追责，产生跨境合规连锁风险。

五、律师实务建议：跨境用工合规落地路径

1. 双轨合规体系建设：结合东道国劳动法律与我国反跨境腐败规则差异，建立双轨合规管理体系，统一跨境用工管理标准，确保企业跨境用工行为同时符合国内新法要求及境外经营地合规规则，避免规则冲突引发的合规风险。

2. 合同体系改造：统一修订外派劳动合同、境外雇员聘用协议、劳务中介服务合同，植入标准化反腐败条款。

3. 搭建分层管控机制，强化人员管理：对跨境用工岗位进行分级分类管理，将境外管理、财务、采购、营销岗位列为一级高危合规岗位，严格执行定期轮岗、双人监督、全程留痕制度；所有境外派驻人员实行“岗前培训+合规签约+在岗考核+离任审计”全流程管控；将境外属地员工、第三方关联人员纳入统一合规管理体系，实现跨境用工全覆盖管控。

4. 完善证据留痕管理：培训记录、尽调报告、申报材料、报销凭证统一归档，以备境内外监管调查。

5. 健全风险排查与应急机制：每月开展跨境用工廉洁风险自查，重点核查境外岗位履职、跨境业务对接、费用支出等关键环节，建立风险台账并闭环整改；设立跨境腐败违规举报专线，畅通境内外投诉举报渠道；制定跨境合规突发事件应急预案，应对监管核查、境外合规处罚、员工腐败违规等突发情况。

六、结语

随着《反跨境腐败法（草案）》推进立法，跨境用工管理已成为出海企业合规经营的核心抓手，决定企业跨境反腐合规成效。出海企业必须摒弃传统“重业务、轻合规、弱管理”的思维，将廉洁合规深度嵌入跨境用工全流程，通过制度化、常态化、精细化的跨境用工管控，筑牢跨境反腐防线，规避监管处罚与经营风险。未来随着草案正式颁布实施，跨境用工合规监管将持续收紧，出海企业需提前完成合规体系搭建与整改，实现合规经营与跨境业务发展的双向赋能。

1. 参见：十四届全国人大常委会第二十四次会议，《中华人民共和国反跨境腐败法（草案）》一审稿，2026 08 25。

2. 参见：《中华人民共和国反跨境腐败法（草案）》第一章三条。

3. 参见：《中华人民共和国反跨境腐败法（草案）》第四章第三十条。

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