国际化经营中国企业的境外合规问题更新篇（四）——东南亚反垄断申报制度概述之菲律宾、马来西亚、柬埔寨及其他东盟国家
续《国际化经营中国企业的境外合规问题》前篇对南美地区、东南亚地区、北非地区、北美地区、中东地区等反垄断申报制度的概述，结合全球反垄断申报相关最新立法进展及君合反垄断团队的服务经验，我们谨推出《国际化经营中国企业的境外合规问题》更新篇。本篇更新与部分东盟国家反垄断申报制度相关的最新立法及执法进展。
第一部分 前言
在越南、印度尼西亚、新加坡和泰国之外的剩余东盟六国中，菲律宾和柬埔寨目前存在普遍适用于各个行业的较为完整的反垄断申报制度，而马来西亚目前则主要针对特定领域制定了反垄断申报制度。老挝、文莱和缅甸的反垄断申报制度则仍处在起步阶段，尽管已经出台了相关法律，但尚未成体系地开展反垄断申报审查工作。本文将对上述东盟六国的反垄断申报制度情况进行介绍，以期为投资者提供参考。
第二部分 菲律宾
菲律宾2021年以来通过了多项法案修正案，总体放宽了外资准入，尤其是降低了外资在菲开设零售实体、参与公共服务业部分领域的门槛1。此外，菲律宾近年来发布了一系列政策规划，包括应对气候变化、鼓励绿色就业、发展可持续金融、扶持可再生能源、优化废物处理、制定“绿色建筑准则”等2。过去9年，中国稳居菲律宾第一大贸易伙伴、第一大进口来源地地位。据中方统计，2024年中菲贸易额达716亿美元，同比减少0.4%。据菲律宾统计署数据，2016年至2024年，中国累计对菲律宾协议投资额约1716亿比索，为菲律宾第七大投资来源地3。
菲律宾的反垄断申报制度始于2015年生效的《菲律宾竞争法》（the Philippine Competition Act），辅以2016年颁布的《菲律宾竞争法实施细则和条例》（Implementing Rules and Regulations of the Philippine Competition Act）。菲律宾反垄断执法机构是菲律宾竞争委员会（the Philippine Competition Commission，下称“PCC”），PCC历年来亦公布了一系列诸如《合并审查指南》（Merger Review Guidelines）在内的指示性文件为反垄断申报提供指导4。
一、菲律宾反垄断申报触发标准
菲律宾采用事前申报制度。根据《菲律宾竞争法》的规定，达到申报标准的交易必须在交易协议签署之日起30个自然日5内向PCC申报。需要在菲律宾进行强制性反垄断申报的交易需要满足以下两个条件：
（1）落入菲律宾法律规定的交易类型范围内。菲律宾法律规定的需要进行反垄断申报的交易类型包括：新设合营企业、企业合并、收购股权和资产6。特别值得注意的是，并非所有的股权收购交易均被纳入反垄断申报范围，只有收购方收购目标公司35%以上表决权（如交易前收购方已持有目标公司35%以上表决权，则交易完成后需持有目标公司50%以上表决权）的股权收购交易才落入需要申报的交易类型范围内7。
（2）同时满足交易方规模（size of party）标准和交易规模（size of transaction）标准8。
a) 交易方规模标准：任一交易方的最终控制人的年度菲律宾境内营业额或资产的价值达到或超过法律规定金额（2026年3月1日生效金额为91亿菲律宾比索，约合人民币10.87亿元9），将被视为达到交易方规模标准。
b) 交易规模标准：特定交易方位于菲律宾境内的资产价值或产生于菲律宾境内的营业额（“交易价值”）达到或超过法律规定的金额（“交易规模门槛”，2026年3月1日生效金额为38亿菲律宾比索，约合人民币4.54亿元），将被视为达到交易规模标准。根据交易类型的不同，评估一项交易是否达到交易规模标准包括如下情况：
i. 就合并及资产收购交易而言，满足如下条件的交易将被视为达到交易规模标准：
对于仅涉及菲律宾境内的合并及资产收购交易，(i)位于菲律宾境内的被收购资产总价值，或(ii)该等被收购资产在菲律宾境内产生的营业额之一达到交易规模门槛；
对于仅涉及菲律宾境外的合并及资产收购交易，(i)收购方位于菲律宾境内的资产总价值，以及(ii)位于菲律宾境外被收购的资产在菲律宾境内产生的营业额均达到交易规模门槛；
对于同时涉及菲律宾境内外的合并及资产收购交易，(i)收购方位于菲律宾境内的资产总价值，以及(ii)位于菲律宾境内外的被收购资产在菲律宾境内产生的合计营业额均达到交易规模门槛。
ii. 就股权收购交易而言，除构成目标公司股份的资产外，(i)目标公司在菲律宾境内持有的资产总价值，或(ii)目标公司在菲律宾境内产生的营业额之一达到交易规模门槛的交易将被视为达到交易规模标准。
iii. 就新设合营企业交易而言，(i)交易方拟在菲律宾境内整合或将注入合营企业的资产总价值（包括提供的信贷额度或担保合营企业的债务），或(ii)该等资产在菲律宾境内产生的营业额之一达到交易规模门槛的交易将被视为达到交易规模标准。
二、菲律宾反垄断申报处罚规则
根据菲律宾法律的规定，如果一项交易满足申报标准但未向PCC申报，或在审查期间提前交割，则交易方会面临交易价值1%-5%的罚款。此外，如果一项满足申报标准的交易未按时（即未在交易协议签署之日起30日内）向PCC申报，但也未交割，则交易方会面临交易价值1%的1%的二分之一（即0.005%）或200万菲律宾比索的罚款（约合人民币23.9万元），以较高者为准。上述交易价值的计算标准是以（1）在菲律宾境内的资产总价值和（2）该等资产在菲律宾境内产生的营业额中较高者为准10。
三、菲律宾反垄断申报执法动态
菲律宾反垄断申报执法工作活跃。根据PCC官网公布的信息，截至2025年底，PCC累计审查了369起申报，其中2025年共收到52起申报，主要集中在金融、公用事业等行业11。
PCC有针对未依法申报或提前交割的交易的处罚记录。根据对PCC官网公布执法案例的公开检索，截至2026年9月，PCC共对两起未依法申报的交易进行处罚，分别处以了案件交易价值1%和2%的罚款12。此外，PCC共对5起未按时申报的交易进行了处罚，其中4起案件的罚款数额均为各自交易价值的0.005%，余下1起案件的罚款数额为200万菲律宾比索（约合人民币23.9万元）13。
第三部分 马来西亚
中国连续16年成为马来西亚最大贸易伙伴国，同时也是其第一大进口来源地及第三大出口目的地。马来西亚继续保持中国在东盟第二大贸易伙伴地位14。对于中国投资者而言，高科技、物流技术、再生能源、医疗设备、航空航天、粮食科技和生物科技等领域均具有良好的投资前景。
马来西亚的反垄断领域法律为2012年月1日正式生效的《竞争法2010》（Competition Act 2010），反垄断主管机构为马来西亚竞争委员会（Malaysia Competition Commission，下称“MyCC”），但该法律中目前仅主要规定了关于禁止垄断协议以及滥用市场支配地位的内容15，并未就企业并购等交易可能涉及的反垄断申报进行单独规定。2026年7月，在就《竞争法2010》修正案进行辩论时，马来西亚参议员表示，如果一切顺利，马来西亚将在2026-2030年间实施对反垄断申报制度的改革，以期赋予MyCC采取更广泛行动的权力16。
尽管尚未建立统一的反垄断申报制度，但马来西亚的航空业以及通信与多媒体行业并购受到独立于MyCC的专门主管机构监管，存在专门的并购控制法规。具体而言：
（1）就航空业而言，涉及的并购申报规定于《2015年马来西亚航空委员会法案》（Malaysian Aviation Commission Act 2015，下称“《2015航空法案》”）中，主管机构为马来西亚航空委员会（Malaysian Aviation Commission，下称“MAVCOM”）；
（2）就通信与多媒体行业而言，尽管该行业的上位法《通信与多媒体法1998》（Communications and Multimedia Act 1998，下称“《1998通信法案》”）中并没有关于并购及申报的明确规定，但该行业的主管机构马来西亚通信与多媒体委员会（Communications and Multimedia Commission，下称“MCMC”）曾发布《关于合并及收购的指南》（Guidelines on Mergers and Acquisitions，下称“《通信并购指南》”），对该行业内并购涉及的申报进行了指导性说明。
一、马来西亚反垄断申报触发标准
航空业
根据MAVCOM发布的《关于合并申报程序的指南》（Guidelines on Notification and Application Procedure for An Anticipated Merger or A Merger，下称“《航空业申报指南》”），航空业的合并申报制度为自愿申报制；但如交易存在竞争关注，则MAVCOM将有权对交易进行调查17。因此，交易方可自行评估所涉及的合并交易18是否存在《2015航空法案》第54条第（1）款所禁止的将导致任何航空服务市场的竞争大幅减少（Substantially lessening competition）的风险，从而判断是否需要向MAVCOM进行申报19。
MAVCOM更倾向于调查满足如下标准的合并交易20：
（1）在拟进行或已进行合并的上一财务年度内，合并各方在马来西亚的合计营业额不低于5000万马来西亚林吉特（约合人民币8364万元）21；或
（2）在拟进行或已进行合并的上一财务年度内，合并各方在全球的合计营业额不低于5亿马来西亚林吉特（约合人民币8.4亿元）。
尽管如此，如MAVCOM存在合理理由怀疑一项合并可能导致任何航空服务市场的竞争大幅减少，其同样有权调查任何并未满足上述标准的合并交易22。
通信与多媒体行业
《1998通信法案》第133条规定，被许可人不得从事任何目的为大幅减少通信市场竞争的行为。尽管《1998通信法案》中并未包含关于并购交易是否涉及单独申报的明确规定，但根据MCMC的解读，并购交易23同样落入上述“行为”的范围24。
根据《通信并购指南》，通信与多媒体行业的并购交易申报制度同样为自愿申报制，但如果相关交易涉嫌违反《1998通信法案》第133条的禁令（即，如交易属于目的为大幅减少通信市场竞争的行为），则可能受到MCMC的调查和处罚。因此，MCMC认为，如下涉及经营者市场支配地位的并购交易可能存在竞争问题，并建议进行申报25：
（1） 涉及经营者市场支配地位的问题，包括：
a) 并购交易的一方为已经在通信市场具有市场支配地位的被许可人；
b) 相关交易导致或可能导致被许可人在通信市场取得市场支配地位26。
（2） 并购交易的一方或多方正在就任何违反《1998通信法案》的行为被MCMC调查；
（3） 并购交易的交易方之间存在40%或以上的实质性交叉持股。
二、马来西亚反垄断申报处罚规则
由于航空业以及通信与多媒体行业的反垄断申报均为自愿申报制，因此经营者不会因为未向相关主管机构进行申报即实施交易而被处罚。
尽管如此，如上所述，若相关并购交易将导致航空业或通信与多媒体行业的市场竞争大幅减少，则主管机构有权对相关交易进行调查，禁止相关交易的事实，甚至对于违反相关法律的行为作出处罚。
三、马来西亚反垄断申报执法动态
由于航空业以及通信与多媒体行业均为自愿申报制，马来西亚的反垄断申报执法整体而言并不活跃。具体而言：
（1） 就航空业而言，根据MAVCOM官网发布的信息，截至2026年9月，共有3项交易向MAVCOM进行了自愿申报，且均获得了批准。MAVCOM尚未发布对任何合并交易涉嫌违法开展调查的信息27。
（2） 就通信与多媒体行业而言，根据MCMC于2021年发布的年报，其于2021年收到了一起自愿申报，涉及马来西亚第二大和第三大移动网络服务提供商的合并。据公开信息，该交易已于2022年底完成28。
第四部分 柬埔寨
中国已连续多年是柬埔寨最大贸易伙伴和最大外资来源国。据中方统计，2024年，中柬双边贸易额178.3亿美元，增长20.3%，中国对柬直接投资14.6亿美元，在柬埔寨新签工程承包合同额约28亿美元，完成营业额约27.1亿美元。两国在交通、电力、农业、制造业、旅游开发、经济特区、信息通信等领域的投资合作取得积极成果29。
柬埔寨《竞争法》（Law on Competition）自2021年10月5日起生效。30此外，柬埔寨还于2023年3月6日颁布了《关于商业合并的要求和程序的二级法令》（Sub-Decree on Requirements and Procedures for Business Combinations）31，于2023年3月14日颁布了《关于事前申报门槛的决定》（Decision on Pre-Notification Thresholds for Business Combinations）32，旨在完善其反垄断申报制度。
柬埔寨反垄断主管机关是柬埔寨竞争委员会（Competition Commission of Cambodia，下称“CCC”）。
一、柬埔寨反垄断申报触发标准
柬埔寨采用事前申报制度。根据柬埔寨《竞争法》的规定，达到申报标准的“商业合并”（Business Combination）须事先向CCC申报。需要在柬埔寨进行强制性反垄断申报的交易需要满足以下两个条件：
（1）落入柬埔寨《竞争法》规定的“商业合并”类型范围内。
根据柬埔寨《竞争法》第3条第3项的规定，商业合并包括：经营者通过收购股份或资产的方式从其他经营者处取得控制权或表决权，以及两个或以上经营者共同取得既存法人或新设法人的共同所有权。
（2）满足以下任一标准33：
a) 任一交易方或其关联集团上一会计年度在柬埔寨境内的资产总额大于等于3400亿瑞尔（约合人民币5.9亿元34）；
b) 任一交易方或其关联集团上一会计年度在柬埔寨境内的总销售额大于等于2700亿瑞尔（约合人民币4.7亿元）；
c) 任一交易方或其关联集团上一会计年度在柬埔寨境内的总采购额大于等于1200亿瑞尔（约合人民币2.1亿元）；
d) 交易金额大于等于410亿瑞尔（约合人民币7149万元）。
除上述外，柬埔寨还有针对涉及银行及金融机构、保险机构或证券业机构的单独申报标准。
二、柬埔寨反垄断申报处罚规则
柬埔寨《竞争法》第35条规定，违法实施商业集中的交易方将收到CCC的书面警告，并被处以违法期间每一年收入的3%至10%的罚款（上限为3年）。
如交易方继续实施前述违法行为，则将面临营业执照被吊销的后果。
三、柬埔寨反垄断申报执法动态
自柬埔寨反垄断申报制度落地以来，CCC的执法工作正稳步进行。根据WTO发布的《2025年柬埔寨贸易政策审议报告》，截至2024年9月，CCC共收到8起申报，所有申报均已获批35。此外，根据第三方文章，截至2025年底，CCC已经收到23起申报，涵盖银行业、电信业、物流业以及食品等行业36。
截至2026年9月，公开渠道尚无关于CCC是否曾就经营者违法实施商业集中进行调查或处罚的信息。
第五部分 其他东盟国家（老挝、文莱、缅甸）
老挝于2015年7月通过了《商业竞争法》（the Law on Business Competition），并于2018年10月设立了反垄断执法机构老挝竞争委员会（the Lao Competition Commission）。《商业竞争法》中规定了关于反垄断申报的基本规则37，如合并交易（包括合并、企业收购或转让、合营企业）的类型、大型企业和中小型企业的申报要求、申报材料内容、审查时限等。但根据公开信息，截至2026年9月，老挝尚未出台关于反垄断申报审查制度的具体实施细则，亦尚未正式开展反垄断申报审查工作38。
文莱于2015年通过了《文莱竞争法令》（Brunei Competition Order）（又名《竞争法》，文莱成文法第253章（《Competition Act, Chapter 253》）），并于2017年8月1日设立了反垄断执法机构文莱竞争委员会（the Competition Commission of Brunei Darussalam，下称“CCBD”）。根据《竞争法》，对于可能损害竞争的合并交易（包括合并、企业控制权收购（含新设全功能合营企业）、资产收购）应向CCBD进行申报39。2025年8月1日，CCBD宣布执行《竞争法》第23条关于反竞争合并的规定，禁止导致或可能导致大幅削弱竞争的合并，特别是创造或加强经营者市场支配地位、可能导致更高的价格或减少创新的合并40。但截至2026年9月，文莱尚未出台关于反垄断申报审查制度的具体实施细则，尚未正式开展反垄断申报审查工作41。
缅甸于2015年通过了《竞争法》（The Competition Law）（该法于2017年2月24日生效），并于2018年10月31日设立了反垄断执法机构缅甸竞争委员会（the Myanmar Competition Commission，下称“MMCC”）。缅甸《竞争法》禁止旨在一定期间内大幅提高市场支配地位，或旨在获取由单一或少数经营者把持的市场而削弱竞争、或合计市场份额超过MMCC规定标准的企业合作行为（包括合并、联合、收购、新设合营企业或其他方式的合作）42，同时规定MMCC有权制定关于反垄断申报的具体规则43。但截至2026年9月，缅甸尚未出台关于反垄断申报审查制度的具体实施细则，尚未正式开展反垄断申报审查工作44。
1. 请见商务部《2025年版对外投资合作国别（地区）指南菲律宾篇》，寄语部分。
2. 请见商务部《2025年版对外投资合作国别（地区）指南菲律宾篇》，寄语部分。
3. 请见商务部《2025年版对外投资合作国别（地区）指南菲律宾篇》，寄语部分。
4. 请见OECD和Asian Development Bank发布的Assessment of Merger Control in the Philippines，第17页。
5. 请见OECD和Asian Development Bank发布的Assessment of Merger Control in the Philippines尾注57，除另有说明外，菲律宾反垄断申报制度涉及的日期均为自然日，下同。
6. 请见《菲律宾竞争法》第16条和《菲律宾竞争法实施细则和条例》第4.2、4.3条。
7. 请见《菲律宾竞争法实施细则和条例》第4.3条。
8. 请见《菲律宾竞争法实施细则和条例》第4.3条以及2026年3月1日修订的申报数额标准（请见https://www.phcc.gov.ph/file-manager/file-manager/MAO/Commission%20Resolution%20Adjusting%20the%20Notification%20Thresholds.pdf）。此外，根据《菲律宾竞争法实施细则和条例》第3节规定，下文所述的营业额统计口径为最新一期定期编制的年度损益表，菲律宾境内资产额统计口径为最新一期定期编制的资产负债表或载有该等资产的最新一期经审计财务报表。
9. 汇率：1人民币=8.3682菲律宾比索，来源：中国货币网公布的2025年12月31日参考汇率，下同。
10. 请见https://www.phcc.gov.ph/file-manager/1/Businesses/Mergers%20Acquisitions/Rules%20on%20Merger%20Procedure/PCC-MERGER-PROCEDURE-RULES.pdf
11. 请见https://www.phcc.gov.ph/storage/pdf-resources/1782374674_2025%20Annual%20Report%20v5%20web_compressed.pdf。
12. 请见https://www.phcc.gov.ph/storage/pdf-resources/1678157255_PCC-Case-No-M-2017-001-Udenna_KGLI.pdf和https://www.phcc.gov.ph/storage/pdf-resources/1678154958_commission%20decision%20no.021-m-02-2018.pdf。
13. 请见OECD和Asian Development Bank发布的Assessment of Merger Control in the Philippines，第73页。
14. 请见商务部《2025年版对外投资合作国别（地区）指南马来西亚篇》，第33页。
15. 请见https://www.mycc.gov.my/legislation。
16. 请见https://mediaselangor.com/en/2026/07/386718。
17. 请见《航空业申报指南》第2.6条。
18. 根据《2015航空法案》第54条第（2）款，除特定情形外，“合并”是指（1）两个或两个以上相互独立的企业合并；（2）一个或多个个人或企业取得对另一个或多个企业的全部或部分直接或间接控制权；（3）如果企业A收购了企业B的全部或大部分资产（包括商誉），且该收购将导致企业A在该业务领域或相关的部分领域取代或实质性取代企业B；或（4）为持续履行独立经济实体的所有职能而设立合营企业。
19. 请见《航空业申报指南》第2.1条。
20. 请见《航空业申报指南》第2.7条。
21. 汇率：1人民币=0.5978马来西亚林吉特，来源：中国货币网公布的2025年平均汇率，下同。
22. 请见《航空业申报指南》第2.7条。
23. 根据《通信并购指南》第3.10条，“并购”是指：（1）两个或以上原本相互独立的企业合并；（2）一个或多个企业取得对另一个或多个企业的全部或部分直接或间接控制权；（3）一个企业收购另一企业的资产（包括商誉），导致前者在收购前的业务中取代后者；或（4）为持续履行独立经济实体的所有职能而设立合营企业，并涉及公司股权结构的变化。
24. 请见《通信并购指南》第1.22条和第1.23条。
25. 请见《通信并购指南》第3.17条和第3.21条。
26. 根据《通信并购指南》第3.20条，被许可人在交易后的相关市场取得40%或以上的市场份额将被推定具有市场支配地位。
27. 请见https://www.caam.gov.my/industry/competition/cases/。
28. 请见https://corporate.digi.com.my/media/celcom-and-digi-merger-completed-marking-new-chapter-in-malaysias-digital-journey。
29. 请见商务部《2025年版对外投资合作国别（地区）指南柬埔寨篇》，寄语部分。
30. 请见https://www.ccfdg.gov.kh/en/pdf-view/?filename=https://www.ccfdg.gov.kh/wp-content/uploads/2021/11/Final-08112021ENG_CAM_Law-on-Competition.pdf。
31. 请见https://www.ccfdg.gov.kh/en/pdf-view/?filename=https://www.ccfdg.gov.kh/wp-content/uploads/2023/03/20230603_Sub_Decree_on_Business_Combination_Final.pdf。
32. 请见https://www.ccfdg.gov.kh/en/pdf-view/?filename=https://www.ccfdg.gov.kh/wp-content/uploads/2023/03/20230320_ENG_CCC-Decision-on-Pre-Notification-Thresholds.pdf。
33. 请见柬埔寨《关于事前申报门槛的决定》第3条。
34. 汇率：1人民币=573.516瑞尔，来源：https://wise.com/zh-cn/currency-converter/khr-to-cny-rate，下同。
35. 请见https://www.wto-ilibrary.org/content/books/9789287081087。
36. 请见https://www.ashurstperkinscoie.com/-/media/Ashurst/Documents/SXA-documents/Insights/2026/Feb/Ashurst-Competition-Law-Quarterly-2025-Q4-edition.pdf?rev=b5d5bfb5ad0547528bb8598b1ea3cf27。
37. 请见老挝《商业竞争法》第37条至44条。
38. 请见https://asean-competition.org/misp/country-pages/lao-pdr。
39. 请见文莱《竞争法》第23条。
40. 请见https://www.ccbd.gov.bn/ccbd-announces-enforcement-of-provisions-on-abuse-of-dominant-position-and-mergers/。
41. 请见https://asean-competition.org/misp/country-pages/brunei-darussalam。
42. 请见缅甸《竞争法》第30至32条。
43. 请见缅甸《竞争法》第8（e）条。
44. 请见https://asean-competition.org/misp/country-pages/myanmar。
声 明
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