新版世界银行《廉政合规指南》重磅公布——简评企业合规新标尺的十大亮点
世界银行集团 2011 年出台的《廉政合规指南》（亦称“《诚信合规指南》”，以下简称“《原指南》”），堪称多边开发银行合规领域的“基本法”。2025 年 12 月 9 日，恰逢国际反腐败日与世行集团诚信合规办公室成立 15 周年，新版《世界银行集团廉政合规指南》（World Bank Group Integrity Compliance Guidelines）（以下简称“《新指南》”）正式重磅发布。
此次更新基于《原指南》以及2023年发布的《多边开发银行商业诚信合规通用原则》（MDB General Principles for Business Integrity Programmes）两个文件，将核心合规原则从《原指南》的 11 项扩充至 28 项，对参与世行项目主体的合规管理要求进行了全面升级和细化，进一步明确了对于反欺诈和反腐败的核心合规管理要义，可谓“一石激起千层浪”，对行业内频繁参与多边开发银行项目的企业而言意义重大且深远。
对于正面临审计或调查的企业而言，若能证明自身已建立并有效执行符合世行标准的合规管理体系，有利于争取大幅减轻处罚的期限和力度；对于已被制裁的企业，满足世行合规标准则有助于及时甚至提前解除制裁。《新指南》为不同处境下参与世行项目的中国企业，提供了贯穿项目全流程的清晰明确的合规对标依据。
作为多边开发银行调查与合规的专业团队，我们长期在一线参与各种不同类别的世行、亚行、非行等多边开发银行的调查、和解谈判、解除制裁和监管整改等相关合规业务。结合我们的实战经验，以及我们在12月9日参加世行合规论坛的收获，我们希冀为参加多边开发银行项目的中国企业分享我们对《新指南》的重大变化的观察和启发。
一、加强企业合规风险评估要求
《原指南》中，“风险评估”要求被置于第三条，而《新指南》中则将其移至第一条。正如世行诚信合规办公室在发布时强调的一样，这凸显了世行对企业内部合规风险评估工作的重视，强调了合规风险评估对企业建立和更新高标准、可实施的合规计划的重要性。事实上，没有全方位、全领域、全级别的合规风险评估，企业也难以建立符合其自身发展需要的合规管理制度。
具体而言，《新指南》对风险评估的要求主要包括如下两个层次：
（一）拓展了合规风险评估的全面性
《新指南》中将企业合规风险评估的范围扩大至企业的整体员工队伍以及业务运营，其中不仅包括了企业自身，还包括被企业控制的附属机构（如子公司等）、商业合作伙伴（如合资企业和企业联合体等）等，甚至包括被企业使用的科技手段。
（二）强调内部合规人员的参与
如今，企业聘用外部第三方进行合规风险评估等合规相关活动已是惯常且普遍的做法。《原指南》当中并未对此类行为做出任何说明，而《新指南》中则首次正式提及并认可了此种做法。但是，根据世行诚信合规办公室在发布论坛中的解释，外部专家的参与并不能豁免关于内部合规相关人员应对风险评估工作积极参与的要求。《新指南》另外明确，“合规相关人员”应当包含了企业的高层领导、合规团队以及负责企业内合规计划的设计、实施和监督的其他相关人员。基于此，如何在合规风险评估中协调好外部专家和公司自身合规管理人员的关系和职能至关重要。
二、首次明确中层管理人员的合规领导责任
《原指南》中，尽管明确了合规工作的领导责任，但其将责任集中于企业的高层管理人员和董事等，强调高级人员的合规领导责任。《新指南》中，世行在强调高级人员合规领导责任的同时，明确、细化了中层领导（“Middle Managers”）的合规责任。《新指南》中特意指出，“所有层级的管理人员（包括中层管理人员）”都应当协助企业强化合规准则，并鼓励员工遵守相关标准。
我们理解，企业高层的领导和强有力的支持固然重要，但在实践当中，基层员工往往才是业务的第一线人员，他们行为的合规性才真正体现公司整体的合规建设完善程度。在此情形下，中层管理者作为基层员工的直接管理者，其领导对于合规计划的切实落地起着至关重要的作用。
《新指南》进一步强调了合规资源有效分配的重要性，即要求企业高层调配足够的资源以保障企业合规计划的制定和有效实施。实践中，合规资源的充分性往往有益于保障公司合规管理部门的独立性和专业性。
三、进一步从严管理市场开发活动
《新指南》中，世行首次对企业的市场开发活动提出了明确的行为要求，尤其是细化了对企业投标活动的指引。在世行项目当中，欺诈、腐败、串通、胁迫等不当行为往往高发于投标阶段。本次更新是对《原指南》内容的一次重大完善。
（一）强调信息披露的准确性、完整性
《新指南》尤其强调，企业应当确保其在投标等商业发展活动中的信息披露以及相关陈述均准确、完整。我们理解，“准确”是指不能出现虚报业绩、虚构履历等虚假陈述，而“完整”则是指对应当披露的关键信息（如正在执行的合同或者诉讼历史信息）不应当有任何隐瞒。
《新指南》同时要求，企业应当有相应的审查核实手段，以确保其信息披露与陈述的准确性、完整性。实践中，由于世行在不当行为认定上的标准仅为“优势证据标准”，而构成欺诈的主观心态既包括明知又包括放任，所以实践中投标文件任何内容上的不实或不完整陈述，均较容易引发欺诈的合规风险。相关企业应当深入贯彻“四眼原则”，确保设立投标信息的复核制度。
（二）强调职能隔离
为了避免因潜在利益冲突而导致确保投标文件真实性的目标无法实现，《新指南》特别强调了企业内部对于投标人员职能隔离的合规要求——在必要的情况下，企业应当考虑将负责销售或业务拓展职能的部门与负责准备、审批或批准投标文件或服务建议的部门进行分离。
对不同规模的企业，该条的具体操作路径可能会有所不同。但这一点反映了贯彻“四眼原则”的核心，即在条件允许的情况下，不应随意安排两个人员核查投标文件的真实性，还应当注意这两个人之间有无实质性的利益冲突。
四、新增对企业并购行为的合规指引
《新指南》中首次加入了对企业并购行为的合规指引。企业如何确保被收购实体能够符合企业的合规计划、如何将原有合规计划应用于被收购实体、在收购后如何修订原有合规计划，均是实践当中企业应当重视的重大问题。
（一）合规风险评估与合规计划整体实施要求
《新指南》强调，企业在进行收购前，应当对拟收购实体进行合规风险评估。如果发现拟收购实体存在严重的诚信合规问题，则企业应当考虑退出或取消交易。企业另外应当确保被收购实体将会严格遵循企业的合规计划，保证合规计划可以整体实施于被收购实体，并在收购前的合规风险评估中对此事项进行评估。
（二）强化合规职能人员在并购行为中的职责
《新指南》另外明确了企业内合规相关人员在收购活动中的职责。企业合规职能人员应当依据收购前的风险评估和尽职调查报告，推动合规计划的整体实施，具体包括决定是否应当为合规工作增加资源、开展额外员工培训、与员工进行更多沟通、修订现有合规相关政策或程序等。如果有必要，企业应当依据合规职能人员的建议修订并购相关合同，以确保企业合规工作的正常推进。
五、新增对科技运用的合规要求
实践当中，为了保障企业内部治理的高效、高质量，科技手段的运用已经愈发普遍，企业内部合规工作自然也不例外。《新指南》中也对此进行了更新，增添了对合规工作中的科技运用指南，防范在科技运用过程中出现不当行为，并协助企业更好的在合规工作中运用科技。
具体而言，《新指南》要求企业：对内部信息系统中的合规相关讯息应当足够准确，确保其与企业的现行合规计划保持一致；确保员工资讯信息的保密性，保证仅拥有权限的人员可以接触到相关信息；提醒员工的报告义务以及相应报告渠道和方法。
我们理解，为满足《新指南》要求，同时为强化企业内部合规治理能力，企业应当：（1）重视内部合规信息发布平台的维护，确保内容的及时更新，并保证内容的准确性；（2）确立保密的通信渠道和信息库，对员工的资讯信息进行保密，保密范围应当覆盖相关举报人员的身份和沟通内容；（3）在相关系统内设置对员工报告义务的提示信息，并且明示可用的报告渠道。
六、确保合规管理体系的“可获得性”
《新指南》明确要求企业内部合规管理体系应当做到易于获取、易于理解，以及易于使用和实施，包括如下几个方面：
（一）合规政策文件的可获得性
《新指南》首先指出，包括诚信合规计划在内的各类合规政策文件，其自身便应当保证足够的可获得性。企业管理层应当就上述合规文件的细节及时与有关人员（包括有关商业伙伴）进行公开交流，便于有关人员理解其中内容，并保证有关人员可以轻松查找到上述文件。必要时，企业应当提供上述文件的多语言版本。
（二）合规建议的可获得性
企业合规流程中，员工对合规建议的可获得性是衡量企业合规计划合理性、有效性的重要标准。《新指南》中同样强调，企业应当设立相应机制，以保证有关人员（包括有关商业伙伴）可以及时获取合规建议与指引。企业应当提供对合规人员的紧急联络方式，并且保证上述机制易于访问和使用。必要时，企业应当提供该机制的多语言版本。
（三）合规工作记录的可获得性
公司应当对合规相关的各类工作记录进行适当的保存，需要有专门的负责人员，并应保障合规相关人员的查阅权限。而且，还应当保障相关文件的可审计性，便于随时呈现出给世行审计团队审计和检查的状态。
七、细化反报复政策的合规要求
《原指南》中，世行提出了企业应当建立符合要求的合规问题报告途径，让报告者“无需恐惧报复”，但缺少相应细节规定。《新指南》中，该项要求被进一步强调和细化。
《新指南》强调，企业应当制定具体程序，以保护举报人、报告人等免受报复。这是《新指南》首次强调企业应当“制定程序”以保护举报人，而不是仅仅在合规计划中“禁止”对举报人进行报复。在《新指南》发布论坛上，世行诚信合规办公室亦强调，企业应当实施具体保障措施，以确保“反报复政策”的落地，而不能仅在其合规文件中予以“规定”。
另外，《新指南》指出，企业同样应当禁止对支持、协助调查或审计工作的人员的报复行为。这同样是《新指南》首次提出的事项，即反报复政策在合规举报诚信、审计程序和调查程序中同等重要。
八、保障合规交流活动的双向畅通
《原指南》中同样就“合规交流”进行了相关规定，而《新指南》则对有关内容做出了重大更新。其关键在于，《原指南》的“合规交流”主要指单向交流，是对合规计划要求的单方面传达。而《新指南》中则强调双向交流的重要性，即不止要求企业传达合规计划的要求，也要求企业收集员工等人员对合规计划相关内容的评论、建议等反馈。
《新指南》中明确要求，企业应当定期向员工、有关商业伙伴等有关人员通报其合规计划，并且提供针对性培训，以帮助不同岗位、不同角色的人员了解企业合规计划的内容。同时，企业也应当定期评估其培训或沟通的效果，并积极寻求对内部合规计划的反馈。《新指南》推荐企业使用包括离职面谈、内部问询等方式来积极获取对现有合规计划的反馈。
我们理解，积极有效的双向交流是企业内部纠错机制的重要组成，也是保障企业日常合规经营的重要手段。《新指南》特意提及双向交流机制，是为了引导企业及时完善内部合规治理问题，避免未来不当行为的发生。此种双向交流机制更可以第一时间吸收来自业务一线的经验和教训，对于企业任何领域的合规工作均有极高的启发性。
九、新增对政治敏感人士的合规限制
《原指南》中，世行要求企业在与公职人员或前公职人员进行交往时设置特定的限制措施。而在现版本《新指南》中，此种限制的适用范围扩大至“政治敏感人士”（即“PEP”）。
依据世行的定义，“政治敏感人士”指的是“担任或曾担任重要公共或政治职务的个人，以及他们的直系亲属和亲密伙伴”。《新指南》特别强调了企业应对政治敏感人士设置交往限制，以避免任何不合规行为的风险。
十、加强对捐款与赞助的合规管控
《新指南》还加强了财务合规管理方面的要求，特别是捐款和赞助方面。
（一）细化政治捐款的合规要求
依据《原指南》，企业进行政治捐款应当合乎有关法律，并及时对相关信息进行公开披露，除非法律要求保密。企业同样应当设立内部审查机制，以防止政治捐款成为掩盖不当行为的手段。《新指南》则在《原指南》的基础上，进一步细化了相关合规要求。《新指南》指出，企业可以通过尽职调查、上升批准层级、合规部门风险核查等手段，进一步降低捐款中的潜在合规风险。
（二）细化慈善捐款与赞助的合规要求
《新指南》中进一步细化了相关规定，在《原指南》的基础上，《新指南》进一步要求企业确保其捐赠和赞助基金不存在利益冲突情形，且不能用于创建不正当竞争优势或其他不当行为。《新指南》另外要求企业进行尽职调查，并推荐在适当情况下以书面协议形式确定在捐赠与赞助活动中对诚信合规相关的期望和权利。
十一、小结
如上所述，《新指南》对《原指南》进行了系统性的补充、优化与细化，对参与世界银行融资、管理或支持的项目的企业的诚信合规管理要求进行了全方位的升级。
在 2025 年 12 月 9 日世行举办的合规论坛上，世界银行诚信合规办公室明确其核心目标并非以合规名义实施惩戒，而是通过标准化指引助力企业实现诚信合规经营。经深度分析，《新指南》既吸纳了世行诚信合规办公室的成熟实践经验，又精准回应了全球合规领域的新现象、新挑战与新趋势，内容更贴合企业跨境经营的实际场景。
此次更新不仅标志着世行合规标准的进一步升级，更对企业合规体系建设提出了更高要求。将《新指南》核心要求融入内部合规制度，不仅能有效降低遭遇世行制裁的合规风险，更能推动企业实质提升诚信合规管理效能，为跨境业务的长远稳健发展筑牢制度根基。
声 明
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