国有控股上市公司股权激励离职情形的差异化定价——基于上市公司案例的实证分析

国有上市公司法务部是不是经常遇到这样的场景：限制性股票已经授予，锁定期刚过两年，一切正常。直到人力资源部门发来一条消息：核心骨干老张被上级单位调走了。

法总翻开171号文（即国务院国有资产监督管理委员会、财政部《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）），找到那句“正常调动”的表述，心里踏实了一点。再往下翻，翻到“个人原因离职”那一行，又不踏实了——调离到底算不算正常调动？调去集团其他子公司，算不算“不在公司任职”？利息怎么算、算多久？

这不是个案。国有控股上市公司股权激励方案中，离职定价是法总反复纠结的点。说起来金额不大——几个点的差价、几个月的利息——但争议大。激励对象要离开公司了，心里本来就不痛快；再因为条款写得模棱两可，闹出回购价该多少、利息该怎么算的纠纷，既伤感情，又给公司惹麻烦。

171号文划了一条基本线：客观原因加利息、个人原因不加。但这条线太粗。实务中大量离职情形处于灰色地带——裁员算不算客观原因？合同到期不续归谁？绩效考核不合格但非个人过错怎么处理？调去兄弟公司算不算调离？

法规没有答案，上市公司只能各显神通。同样的情形，有的公司按客观原因处理，有的按个人原因处理；有的给利息，有的给本金。本文从8家上市公司的公开披露案例出发，梳理离职定价的差异化逻辑，分析灰色地带的归类思路，帮读者看清市场实践的全貌。

一、171号文的差异化定价规则

171号文确立了股权激励对象离职时的核心区分：

• 客观原因离职（正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力）：已达到可行使条件的部分可在离职后半年内行使，未达到条件的不再行使

• 个人原因离职（辞职、被解雇）：尚未行使的股权不再行使

证监会《上市公司股权激励管理办法》第26条同步规定：非因激励对象个人原因导致股权终止的，回购价不得高于授予价+银行同期存款利息之和；因个人责任导致终止的，回购价不得高于授予价。

定价逻辑是：客观原因非个人选择，不应遭受经济惩罚（至少保本+利息）；个人主动离职则视为放弃激励资格，仅退本金。

二、法规未明确的灰色地带

1. 裁员/公司提出解除劳动合同

非因员工过错、而是公司经营需要裁员的情形，能否适用客观原因？实践中存在争议。

实践中一般倾向于认为，裁员属于客观原因——激励对象并非主动选择离职，不应因此承担经济后果。但需注意与“因过错被解雇”严格区分：因违纪违法被解除劳动合同，属于个人原因，仅退本金；因组织决策裁员，则属客观原因，应给予保本加利息的待遇。

2. 合同到期不续约

合同期满后劳动关系终止，要不要分“谁先提出不续”？

公司提出不续、或者双方协商不续的，倾向于按客观原因处理——这种情况下激励对象并无放弃激励的主动意愿。难点在于：如果是激励对象自己提出不续约，按个人原因处理没有争议；但如果双方都沉默、合同到期自然终止，条款里没写清楚就会引发争议。

建议在激励计划中预设规则：合同到期后劳动关系终止的，区分公司提出不续还是个人提出不续，分别适用不同定价。

3. 考核不合格/不能胜任工作

171号文将“被解雇”归入个人原因。但绩效考核未达标≠个人过错——考核不合格可能源于外部环境变化、岗位调整等因素，未必是激励对象的原因。

市场实践出现分化：湖南天雁将考核不合格与个人原因同等待遇（授予价与市价孰低），但逻辑上存在商榷余地。建议区分两类情形：一是单纯绩效考核未达标（建议按客观原因处理）；二是因违法违规、严重失职导致考核不合格（按个人原因处理）。

4. 组织安排调离但仍在合并报表范围内

这是实务中最容易引发争议的场景之一。

关键在于激励计划如何定义“调离”：如果任职范围写的是“公司及合并报表范围内子公司”，那么调去集团旗下其他子公司仍在合并范围内，理论上不影响激励资格。但如果定义的是“公司及直接持股子公司”（不含孙公司），调去孙公司就可能触发回购条款。

调离的认定边界不清，会直接影响激励对象的权益，争议往往在离职时爆发。建议在条款中明确任职范围和“调离”的边界。

5. 身故/丧失劳动能力

171号文明确将其归入客观原因，没有争议。但利息计算存在实务问题：从授予日算到哪个节点——身故日？还是董事会审议回购议案之日？

不同起算点对应的利息金额差异不大，但争议不小。建议明确：按授予登记日至董事会审议回购议案之日的天数计算。

身故情形还有一个问题：回购款支付给谁？激励计划中应明确继承人收款的相关安排。

6. 免职

中色股份案例将“免职”与“调动”并列，均按客观原因处理。但这不能一概而论。

区分“组织安排免职”（因组织调整、岗位撤销等非个人原因被免职，属于客观原因）与“因违纪违法被免职”（属于个人原因）两种情形，两者的定价逻辑截然不同。

三、市场实践：差异化定价的实证分析

上市公司案例汇总

规律总结

1. 客观原因→授予价+利息：市场高度一致，没有争议

2. 个人原因→分化两派：

• “仅授予价”派（泰和新材、中色股份）：激励对象承担市价下跌风险

• “授予价与市价孰低”派（陕建股份、湖南天雁、贵研铂业）：回购价更低，对激励对象更不利

举例：10万股、授予价10元、市价6元，“仅授予价”退100万，“孰低”退60万，差40万。这个选择对激励对象的利益影响很大。

四、离职情形的分类框架与定价思路

分类逻辑

离职情形可以按“谁的选择”来归类：

• “非激励对象主动选择”的离职→客观原因→授予价+利息

• “激励对象主动选择”的离职→个人原因→仅授予价（或与市价孰低）

• “介于两者之间”的灰色情形→需要结合具体情况判断

离职情形分类与定价规则表

关键条款设计要点

制定激励计划时，以下几个定价细节需要提前明确，否则真发生离职时容易引发争议：

1. 利率标准与计算方式

171号文和多数上市公司激励计划使用"银行同期存款利率"表述，但这一利率已逐步退出定价实践。LPR（贷款市场报价利率）已成为市场公认的参考利率，更适用于回购定价中的利息计算。

• LPR的选择：1年期LPR与5年期以上LPR差异显著。以2026年4月为例，1年期LPR为3.10%，5年期以上LPR为3.60%。同样是10万股、授予价10元、持有两年，两者计算的利息差额约1万元。选哪个，条款里要写清楚。

• 分段计算：LPR每月20日发布，持有期间利率可能多次调整。如果只用离职时的LPR算整段持有期的利息，在利率下行周期会高估利息，上行周期会低估。更公允的做法是分段计算——每一段期间适用当时的LPR，加总得出利息总额。
  

举例：激励对象2023年6月获授，2025年12月离职，持有期间LPR调整了三次。如果统一按离职时3.10%算两年，利息为0.62元/股；如果分段计算（2023年6月至2024年7月适用3.55%、2024年7月至2025年10月适用3.10%、2025年10月至2025年12月适用2.90%），利息约为0.66元/股。10万股差4000元——金额不算惊人，但算法不同引发争议才是真正的成本。

条款建议：明确利率标准（1年期或5年期LPR）和计算方式（分段或固定），避免"同期存款利率"这类已不合时宜的表述留下解释空间。

2. 利息计算期间

从授予日算到哪天——离职日、回购议案审议日、还是回购款支付日？起算点不同，利息金额不同。建议在条款中明确期间起止。

3. 权益分派后的价格调整

授予后公司实施现金分红，回购价要不要扣减？实施资本公积转增，回购数量怎么调？这些调整规则不预设，实际发生时就会产生争议。

举例而言，授予价10元/股、授予后每股分红1元，如果不扣减回购价，公司相当于多付1元/股，10万股就是10万。该不该扣、怎么扣，条款里要有说法。

4. “市价”的认定时点

如果个人原因采用“授予价与市价孰低”，以哪个时点的股价为准？审议回购的董事会决议日？公告日？回购实施日？股价波动较大时，不同时点可能相差悬殊。

5. 行权窗口的边界

171号文规定客观原因离职后“半年内行使”，但如果激励对象逾期未行权怎么处理？建议条款中补充“逾期视为放弃”的规则，避免无限期拖延。

6. 客观原因的举证责任

谁负责证明“客观原因”？激励对象提交组织任命文件？公司出具情况说明？建议条款中明确举证方式和证明文件清单。

7. 结语

171号文划了一条线，但没画一张地图。

离职定价的复杂之处，不在于规则本身，而在于规则没说的那些缝隙——每一个缝隙，都是争议的温床。裁员算不算客观原因？考核不合格怎么定性？调去兄弟公司算不算调离？这些问题法规没有回答，上市公司只能各显神通，市场实践因此出现明显分化。

条款设计是前置投资。现在多花一点时间把规则写清楚，以后少花十倍时间处理纠纷。

不同企业的组织架构、人事制度、激励规模不同，离职情形的归类和定价需要量身定制。

声 明

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