SEC停摆对美国上市/拟上市公司的影响

随着美国参议院否决临时拨款法案，美国联邦政府（包括美国证券交易委员会（“SEC”））自北京时间10月1日中午12点开始停摆。根据SEC的相关指引^{1 2}，尽管EDGAR系统在政府停摆期间将保持全面运行，但公司财务部（Division of Corporation Finance）的工作将会受到限制。具体影响包括但不限于：

A. EDGAR系统持续运行

• 政府停摆期间EDGAR系统将保持运行，企业及其他申报主体仍可通过电子方式提交所有依据经修订的《1933年证券法》或《1934年证券交易法》要求的申报文件（年报、季报、6-K/8-K、Form 3/4、Schedule 13D/G等）。
  

• 美国联邦证券法规定的申报截止期限仍有效，企业及其他申报主体应继续通过EDGAR系统及时提交《1934年证券交易法》下规定的申报文件。

B. 注册声明与发行

• 在停摆期间，SEC工作人员将不会对申报表格进行审阅。这意味着SEC工作人员将暂停发出评论函及回复相关意见，虽然发行人仍可通过EDGAR系统提交注册说明草稿并且需要针对SEC评论函的要求及时提供回复材料。
  

• SEC将暂停宣布注册声明及生效后修订案生效（除部分发行人的自动生效/有效的S-3/F-3表格注册声明外，该等公司仍可通过prospectus supplements推进发行）

• 若注册声明在SEC停摆前获准生效，则不影响停摆期间相关发行的定价。若发行未能在《1933年证券法》第430A条规定的生效后15个工作日内完成， 发行人仍可通过提交《1933年证券法》第462(c)条规定的生效后修订重启15天时限（前提是该项修订不涉及招股说明书实质性披露变更）。

C. 其他

• 在停摆期间，SEC不会开展任何规则制定活动，只会继续接收针对规则提案和概念公告的评论函，除非涉及紧急规则的制定工作或须做出紧急解释性建议。
  

• 在停摆期间，SEC不就任何事项（包括股东提案）发出不采取行动函，亦不提供解释性建议。

1.https://www.sec.gov/newsroom/whats-new/division-corporation-finance-actions-advance-potential-government-shutdown-october-2025

2.https://www.sec.gov/files/sec-plan-operations-during-lapse-appropriations.pdf

声 明

《君合法律评论》所刊登的文章仅代表作者本人观点，不得视为君合律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。如需转载或引用该等文章的任何内容，请注明出处。未经本所书面同意，不得转载或使用该等文章中包含的任何图片或影像。如您有意就相关议题进一步交流或探讨，欢迎与本所联系。