中国企业全球运营的最佳法律实践系列文章：美国《反海外腐败法》(FCPA)、英国《反贿赂法》以及目标市场的本地反腐法规

一、引言

（一）主题背景

1、全球化与跨国企业运营的普及

当今世界，经济全球化的浪潮势不可挡，跨国企业运营已成为经济发展的新常态。企业纷纷跨越国界，在全球范围内寻求资源、拓展市场、优化配置生产要素。这种全球化趋势使得企业能够更广泛地参与国际分工，提升生产效率，增强市场竞争力，进而推动全球经济的快速增长。然而，与此同时，跨国运营也使企业面临诸多复杂的法律、文化、政治等问题。不同国家的法律体系差异较大，文化背景和商业习惯也各不相同，给企业的经营管理带来了诸多挑战。此背景下，反腐败合规逐渐成为跨国企业稳健运营的关键环节之一。

2、反腐败合规的重要地位

在全球化的商业环境中，腐败问题已成为制约经济发展和社会进步的毒瘤。腐败行为不仅破坏市场公平竞争秩序，导致不合理的资源配置，还可能引发社会不稳定因素，损害公众利益。为应对这一全球性挑战，各国纷纷出台了严格的反腐败法律法规。其中，美国《反海外腐败法》（Foreign Corrupt Practices Act，FCPA）和英国《反贿赂法》（UK Bribery Act，UKBA）以其广泛的适用范围和严厉的处罚机制，成为国际反腐领域的重要典范。这些法律不仅对本国企业具有强大的约束力，也对全球商业行为和国际反腐败合作产生了深远的影响。同时，目标市场的本地反腐败法规也在不断加强和完善，形成了一个复杂且多变的法律环境。企业在全球不同市场开展业务时，必须深入了解并严格遵守当地的反腐败法规，以避免法律风险和声誉损失。

（二）研究意义

1、探讨法规异同，助力企业制定合规策略

在全球化的商业竞争中，企业要想在不同国家的市场中立足，必须具备全球化的合规视野。不同国家的反腐败法规在立法目的、适用范围、核心条款、处罚机制等方面存在诸多异同。深入探讨FCPA、UKBA和目标市场本地反腐法规的这些差异，能够帮助企业在复杂的法律环境中制定出切实可行的合规策略。通过对比分析这些法规的具体要求，企业可以构建一个全面、系统的合规体系，确保在全球范围内的运营活动合法合规。这不仅有助于避免因违反法规而面临的巨额罚款和刑事处罚，还能维护企业的良好形象和商业信誉，增强企业在国际市场上的竞争力。

2、提供法律实务建议，降低企业法律风险

对于法律实务工作者而言，深入了解国际反腐法规的细节和特点，是为企业提供优质法律服务的基础。可以通过研究FCPA、UKBA和目标市场本地反腐法规的适用范围、核心条款、处罚机制和执法特点，从而为企业量身定制合规方案，帮助企业精准识别和防范法律风险。

二、FCPA

FCPA在国际反腐败体系有着十分重要的地位。FCPA自生效以来，一直是全球反商业贿赂领域法律框架的典范。研究其具体内容，有助于企业在国际商业活动中更好地理解和遵守相关法规，从而降低潜在的法律风险，保障企业的稳健发展。

（一）FCPA概述

1、通过时间：1977年

FCPA于1977年正式颁布实施。这一法规的出台源于20世纪70年代美国政府对一系列国际商业贿赂丑闻的调查。这些调查发现：众多美国公司在海外业务中存在向外国政府官员行贿以获取利益的行为。为遏制这种腐败现象，维护公平竞争的商业环境，美国国会通过了FCPA，旨在禁止美国企业及个人在国际商业活动中进行贿赂行为。

2、管辖范围

（1）涉及“美国主体”（美国公司、公民、居民）或其在外国的行为

FCPA的管辖范围首先覆盖所有“美国主体”，包括美国上市公司与非上市公司、美国公司的外国子公司、含有美国人投资人的外国公司、代表以上公司行事的代理、公司的管理人员、董事和员工、美国公民和居民。无论这些主体在本国还是在海外开展商业活动，都必须严格遵守FCPA的相关规定。这意味着美国主体在进行跨国投资、贸易、合作等商业行为时，需确保其活动符合FCPA的反贿赂要求，避免通过不正当手段获取业务利益。

（2）涉及外国公司在美国证券交易所的上市行为

除了美国主体，FCPA还对外国公司在美国证券交易所上市的行为进行约束。由于这些外国公司通过在美国资本市场融资，其运营活动与美国的经济利益紧密相连。因此，它们在商业活动中同样需要遵循FCPA的规定，防止利用贿赂手段破坏市场公平竞争，保护投资者利益。

（二）核心内容

1、反贿赂条款：禁止外国向官员支付贿赂以获取业务利益

FCPA的反贿赂条款是其核心内容之一。该条款不仅禁止有实际支付的贿赂行为，还包括任何提议、允诺、或授权提供有价物的行为，同样禁止间接的腐败行为：如FCPA项下受管制的A公司在明知第三方会进行腐败支付行为的情况下，仍然授权向该第三方支付，则A公司仍有可能会承担责任。这一规定旨在维护国际商业活动的公平性与合法性，确保商业决策基于企业的实力、产品质量和服务水平等正当因素，而非通过贿赂手段获得。

2、账簿和记录条款：要求上市公司准确记录财务交易，防止隐藏贿赂行为

账簿和记录条款要求上市公司必须准确记录其财务交易，确保账簿、记录和账户能够如实反映公司的资产状况和经营成果，不得存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。该条款的设置旨在防止企业通过篡改账簿、伪造记录等方式隐藏贿赂行为，监管部门也能够更有效地监督企业的资金流向和经营活动，及时发现潜在的腐败风险，从而保障投资者的知情权，维护市场的公正透明。

（三）处罚机制

1、刑事处罚和民事处罚并存

FCPA设立了刑事和民事相结合的处罚机制。对于违反反贿赂条款或账簿记录条款的行为，相关责任主体可能面临严厉的刑事指控和民事赔偿。刑事处罚方面，个人可能被判处监禁，公司则可能面临巨额罚款等刑罚措施。同时，民事处罚包括罚款、没收违法所得等多种形式，具有强大的经济威慑力。

2、个人和公司均可能被追责

FCPA的处罚机制不仅针对公司，个人同样可能被追责。无论是公司的高管、员工还是其他直接参与或协助实施贿赂行为的个人，只要在违法活动中起重要作用，都有可能成为法律责任的承担者。这体现了FCPA对腐败行为零容忍的态度，且不因个人职位或身份而有所豁免。

3、强调自愿披露、合作与整改的合规激励机制

FCPA强调自愿披露、合作与整改的合规激励机制。如果企业或个人在发现自身存在违反FCPA的行为后，能够主动向执法机构披露相关情况，积极配合调查，并采取有效的整改措施，修复合规漏洞，那么在量刑和处罚时可能会得到一定程度的从宽处理。这一机制旨在鼓励企业自觉维护合规经营，及时纠正错误，同时也为执法机构更高效地处理腐败案件提供便利，营造健康、廉洁的商业氛围。

（四）执法特点

1、美国司法部（United State Department of Justice, DOJ）与证券交易委员会（United States Securities and Exchange Commission, SEC）共同执法

FCPA的执法主要由DOJ与SEC共同负责。DOJ针对刑事违法行为进行调查和起诉，而SEC侧重于监管上市公司是否遵守账簿记录等规定。两个部门相互协作，形成强大的执法合力，确保FCPA的有效实施。

2、长臂管辖，追究非美国主体在全球范围内的腐败行为

FCPA的长臂管辖是其显著特点之一。美国执法机构依据该法规，有权追究非美国主体在全球范围内的腐败行为。只要相关行为与美国存在一定的管辖连接点，美国就可能主张管辖权。这体现了美国打击跨国腐败的决心，但也引发了一些关于司法主权和国际法准则的争议。

3、特朗普暂停FCPA：美国反腐败执法力度的转变与全球影响

近年来，DOJ和SEC对FCPA的执法力度显著增强，多次对跨国企业开出巨额罚单。2018年，西门子公司因在多个国家行贿被罚款80亿美元；2020年，高盛集团因1MDB事件被罚款29亿美元。这些案例表明，美国执法机构对跨国企业的腐败行为采取了零容忍的态度，不仅对企业进行巨额罚款，还要求其进行全面的合规整改。美国的执法行动对全球企业产生了强烈的威慑效应，促使各国加强自身的反腐败和反洗钱立法和执法。

2025年2月10日，美国总统特朗普签署了《暂停〈反海外腐败法〉执法以促进美国经济与国家安全》。该命令指示司法部在180天的审查期间暂停FCPA的调查和执法行动。然而，这并不意味着FCPA的执法完全进入停滞。SEC作为唯二针对FCPA有执行权的部门之一，仍然可以行使民事执法权。发行人仍需严格遵守FCPA及会计准则。此外，美国检察机关仍可依据《旅行法案》、邮件和电信欺诈条款以及《反洗钱法》等替代性法律路径，对涉嫌海外贿赂的行为展开追诉。

值得注意的是，FCPA刑事追诉时效为5-6年。在当前美国政府换届后，若FCPA重新执行，目前暂停期内发生的违法行为或将被追溯。同时，全球范围内其他反腐监管体系，如法国《萨宾法案》（Sapin II Law）、UKBA以及中国的刑法、反不正当竞争法等，依然有效。跨国企业仍然需要注重整体合规体系的有效性，否则可能会面临当地重大处罚和声誉损害。

三、UKBA

在国际反腐败法律体系中，UKBA占据着举足轻重的地位。它自2010年通过以来，以严格的条款和广泛的管辖范围，对全球商业行为产生了深远影响。深入研究该法案，不仅能帮助企业更好地理解和遵守相关法规，还能为企业的稳健发展提供坚实的法律保障。

（一）UKBA概述

1、通过时间：2010年

UKBA于2010年正式生效。其立法背景源于对当时国际商业环境中贿赂行为的深刻反思。20世纪末至21世纪初，国际商业贿赂事件频发，严重破坏了全球市场的公平竞争秩序。英国作为全球经济强国，深感有必要通过一部更为严格和全面的法律来规范企业行为，提升商业道德水平。因此，UKBA应运而生，旨在为全球商业活动树立更高的道德标杆，促进公平、透明的商业环境建设。

2、被誉为“全球最严格的反腐败法律”之一

UKBA因其严格的条款和广泛的适用范围，被誉为“全球最严格的反腐败法律”之一。与其他国家的反腐败法律相比，它不仅对贿赂行为的界定更为全面，还对企业和个人的法律责任进行了明确且严格的划分。

例如，该法律对贿赂的定义涵盖了从行贿到受贿的完整链条，无论是个人还是企业，只要涉及贿赂行为，都将面临严厉的制裁。此外，它对企业的合规要求也达到了前所未有的高度，要求企业建立完善的反贿赂合规体系，从源头上预防贿赂行为的发生。

这种高标准的立法理念和实践，使其在全球范围内得到了高度关注和认可，成为各国在反腐败立法方面的重要参考范本。

3、管辖范围

（1）涉及英国主体或个人的全球行为

UKBA的管辖范围非常广泛，首先体现在对英国主体或个人的全球行为的约束上。这意味着，无论是英国注册的公司，还是具有英国国籍的个人，无论他们在英国境内还是境外从事商业活动，都必须严格遵守该法律的规定。

例如，一家总部位于伦敦的跨国公司，在亚洲、非洲或南美洲开展业务时，其所有商业行为都受到UKBA的监管。如果该公司在海外项目中向当地官员行贿以获取合同，同样会受到英国执法机构的追究。

这种全球适用的管辖原则，体现了英国对打击跨境腐败行为的坚定决心，确保英国企业和个人在全球商业舞台上遵守最高的道德和法律标准，维护英国的国际声誉和商业诚信。

（2）涉及外国企业在英国运营的行为

除了英国主体外，UKBA还对外国企业在英国境内的运营行为具有管辖权。只要外国企业在英国开展业务，无论其注册地或总部所在地，都可能受到该法律的约束。

例如，一家美国公司在英国设立分公司，或参与英国政府采购项目，其在英国的商业行为必须遵守UKBA。这进一步扩大了法律的适用范围，确保在英国境内开展业务的所有企业，都能遵守统一的反腐败标准。

（二）核心内容

1、贿赂罪：涵盖主动贿赂和被动受贿行为

UKBA的核心内容之一是对贿赂行为的全面禁止，其对贿赂罪的定义涵盖了主动贿赂和被动受贿行为。主动贿赂是指提供、承诺或给予贿赂的行为，而被动受贿则是指请求、同意接受或接受贿赂的行为。无论是个人还是企业，只要实施了上述行为，都可能构成犯罪。

例如，在商业合同谈判中，如果一方为了获得合同而向另一方的代表提供回扣，这种行为就属于主动贿赂；而该代表接受回扣则属于被动受贿。两者都将受到法律的严厉制裁。

2、行贿外国公职人员罪：专门针对跨国商业中的行贿行为

为了有效应对跨国商业活动中的贿赂问题，UKBA特别设立了贿赂外国公职人员罪这一条款。该条款专门针对在国际商业交易中，向外国公职人员行贿以获取业务或竞争优势的行为。

例如，一家英国公司在参与某非洲国家的基础设施建设项目招标时，向该国负责项目的官员行贿，以提高中标几率，这种行为就构成了行贿外国公职人员罪。

3、未采取充分反贿赂措施罪：企业未实施合理的反贿赂合规程序即可能被定罪

UKBA对企业合规提出了极为严格的要求。根据该法律，企业如果未能实施合理的反贿赂合规程序，以阻止与企业相关联的人员实施贿赂行为，企业本身也可能被定罪。这一条款强调了企业在预防贿赂行为中的主体责任，要求企业建立一套有效的合规体系。

例如，企业应定期组织员工参加反贿赂培训，使员工了解贿赂行为的法律后果和企业的合规要求；同时，企业应设立内部举报渠道，鼓励员工举报可疑行为，并对举报内容进行及时调查和处理。

通过这些措施，企业可以有效降低贿赂行为的发生风险，避免因员工个人行为而面临的严厉处罚。

（三）处罚机制

1、对企业和个人均有刑事责任

UKBA规定，违反该法律的行为可能导致企业和个人同时承担刑事责任。这意味着，无论是企业还是其高管、员工等个人，只要参与或与贿赂行为有关，都可能面临刑事起诉和相应的刑事处罚。

这种对企业和个人的双重责任追究机制，加大了对贿赂行为的威慑力，确保各方都认真履行反腐败义务。刑事处罚可能包括监禁、罚款等多种形式，对企业和个人的声誉和经济利益造成严重影响。

2、罚款金额无上限，且可能被禁止参与公共项目

对于违反UKBA的行为，法律规定的罚款金额没有上限。这表明执法机构将根据案件的具体情况，包括违法所得、对商业环境的影响以及企业的配合程度等因素，决定罚款金额。

例如，在一些重大贿赂案件中，企业可能因行贿行为获得巨额利润，执法机构将依据其违法所得和对市场的破坏程度，处以高额罚款，甚至可能超过其违法所得。

同时，违法企业还可能被禁止参与公共项目，如政府采购、基础设施建设等。这种双重处罚机制（罚款和禁令）对企业的声誉和经济利益造成了严重打击，进一步增强了法律的威慑力。

3、企业的“充分合规程序”承担无罪抗辩事由功能

尽管UKBA对处罚作出了严格规定，但也为企业提供了以“充分程序”进行无罪辩护的机会。即如果企业能够证明其已经实施了充分的反贿赂合规程序，即使发生贿赂行为，企业也可能获得从轻或减轻处罚。这种机制鼓励企业主动建立和维护有效的合规体系，通过积极预防和及时发现、纠正问题，来降低违法风险和潜在的处罚。

通过这些措施，企业可以在法律允许的范围内，最大限度地减轻因个别员工的不当行为而可能面临的法律责任，同时也为企业的长期稳定发展奠定了坚实的基础。

（四）执法特点

1、由英国严重欺诈办公室（Serious Fraud Office, SFO）负责执法

UKBA的执法主要由SFO负责。SFO作为英国专门处理复杂欺诈和腐败案件的执法机构，拥有专业的调查团队和丰富的执法经验。

该机构配备了法律专家、调查人员和数据分析专家等多领域专业人才，能够对复杂的贿赂案件进行全面、深入的调查。例如，在处理跨国企业贿赂案件时，SFO的调查人员可以通过与国际执法机构合作，收集和分析大量的财务数据、通讯记录等证据，以查明贿赂行为的事实和涉及的人员。

这种专业化的执法团队确保了UKBA的执法具有高度的专业性和针对性，能够有效地打击各种贿赂行为。同时，SFO在执法过程中与其他执法机构和国际组织密切合作，形成了强大的执法网络，共同维护全球商业环境的廉洁和透明。

2、高度重视企业的合规机制是否完善

在执法过程中，英国执法机构非常重视企业的合规机制是否完善。如果企业建立了完善的合规体系，并且能够证明其在防止贿赂行为方面做出了合理努力，执法机构可能会在处罚时予以考虑。这种对合规机制的关注，体现了法律对企业合规的鼓励和支持。

3、倾向于通过和解协议（Deferred Prosecution Agreement, DPA）解决案件

近年来，在处理违反UKBA的案件时，英国执法机构越来越倾向于使用DPA。通过DPA，企业在承认指控的基础上，与执法机构达成协议，同意支付罚款、进行整改等措施，从而避免正式起诉。

这种执法方式具有多方面的优势。一方面，能够节省司法资源，避免冗长的诉讼程序，使执法机构能够更高效地处理复杂的贿赂案件；另一方面，也为企业提供改正的机会，企业可以通过积极的整改和合规建设，弥补过错，恢复市场声誉。同时，DPA的达成也向市场传递了明确的合规信号，警示其他企业加强自身的合规管理，遵守反贿赂法律要求。

四、目标市场本地反腐法规：以法国为例

在对FCPA、UKBA进行深入剖析后，我们进一步聚焦于目标市场（法国）的本地反腐法规体系。法国作为欧洲的重要经济体，其本地反腐法规在国际商业活动中具有重要影响。了解法国本地的反腐败法规，有助于企业在特定区域内更好地适应当地法律环境，实现合规经营。法国的本地反腐法规以Sapin II Law为核心，形成了较为完善的法律框架。

（一）Sapin II Law概述

1、法国本地反腐败法规的地域性特点

法国的本地反腐败法规具有鲜明的地域性特点。其法律体系以《法国刑法典》为基础，并通过Sapin II Law等专门立法加以强化。这些法规不仅涵盖了传统的贿赂行为，还对其他相关行为如洗钱等进行了严格规范。例如，《法国刑法典》明确规定了贿赂、贪污等行为的定义和处罚，而Sapin II Law则进一步要求企业建立有效的合规计划，包括风险评估、政策制定、员工培训和内部举报机制等。这种地域性特点使得法国的反腐败法规能够针对本国的商业环境和文化背景，提供更为精准的法律指导和监管措施。

2、Sapin II Law与国际标准的接轨及存在的问题

法国的反腐败法规在一定程度上与国际标准接轨。作为经济合作与发展组织（Organization for Economic Co-operation and Development, OECD）反贿赂公约的缔约国，法国承诺与其他成员国合作，共同打击跨国腐败行为。然而，在实际执行过程中，仍存在一些挑战。例如，执法力度的稳定性有待提高，部分案件的调查和处理可能存在延迟或不够彻底的情况。此外，法规的不断完善也是法国反腐败工作面临的重要任务。随着商业环境的不断变化和新型腐败行为的出现，法国需要持续更新和优化其反腐败法规，以确保法律的有效性和适应性。

（二）法规特点

1、Sapin II Law的核心条款

Sapin II Law的核心条款包括对企业合规义务的明确要求。首先，企业必须定期进行风险评估，识别自身业务中可能面临的腐败风险点。例如，对于在腐败风险较高国家开展业务的企业，需重点关注与当地官员的交往环节，评估是否存在通过贿赂获取业务机会的潜在风险。其次，企业需制定明确且严谨的反腐败政策，明确规定禁止贿赂行为和对违反规定的处理方式。此外，企业还需定期组织员工参加反腐败培训，确保员工充分理解Sapin II Law的要求及企业的反腐败政策。最后，企业应建立有效的内部举报机制，设立便捷、保密的举报渠道，鼓励员工举报可疑的腐败行为，并对举报内容进行及时、公正的调查，同时对举报人实施严格的保护措施。

2、涵盖跨国企业的行为

Sapin II Law不仅适用于本土企业，也对在法国开展业务的跨国企业具有约束力。根据该法案，在法国境内运营的外国企业，无论其注册地或总部所在地如何，只要其商业活动与法国相关，都必须遵守法国的反腐败法规。这意味着跨国企业在法国市场经营时，必须确保其全球业务符合法国的法律标准，避免因违反当地法规而面临法律风险。

3、包括行贿受贿以外的相关行为（如洗钱）

法国的反腐败法规不仅关注行贿受贿行为，还涵盖了其他相关行为，如洗钱。《法国刑法典》对洗钱行为进行了明确规定，将其视为严重的犯罪行为。企业如果涉及洗钱活动，将面临严厉的刑事处罚。此外，Sapin II Law也强调了对洗钱行为的打击，要求企业在合规计划中加入反洗钱措施，确保资金来源的合法性。例如，金融机构需按照Sapin II Law的要求，建立严格的客户尽职调查制度，对客户的资金来源和交易背景进行详细审查，防止洗钱行为的发生。这种全面的法律框架有助于打击腐败行为的多个环节，维护金融市场的稳定和透明。

（三）执法环境

1、执法机构的独立性与权威性

法国的反腐败执法主要由法国反腐败局（Agence Française Anticorruption, AFA）等机构负责。AFA是一个独立的行政机构，AFA并非检察机关，不具有司法权力，如果发现了贿赂或腐败行为，AFA应通知检察机关，由检察机关提起公诉。其主要职责有：预防及调查腐败、以权谋私、侵占、挪用公共资金及利益等行为，包括确保企业按照规定建立有效的合规制度等。AFA的独立性和权威性确保了反腐败工作的专业性和有效性。例如，AFA可以对企业的合规计划进行定期审查，评估企业是否满足法律规定的合规要求，并在必要时采取执法行动。AFA的独立性体现在其不受其他政府部门的直接干预，能够自主开展调查和执法工作。其权威性则来自于法律赋予的广泛权力，包括调取证据、询问相关人员、实施罚款等。

2、目标市场本地腐败文化的社会根源对执法力度的影响

法国的腐败文化相对较少，但并非完全不存在。在一些特定领域或行业，腐败行为可能仍然存在。社会对腐败的容忍度、商业文化中的潜规则等因素可能在一定程度上影响执法力度。

3、与国际反腐机构的合作机制（如加入OECD反贿赂公约）

法国积极参与国际反腐败合作，是OECD反贿赂公约的缔约国之一。OECD反贿赂公约，于1997年11月21日通过，并于1999年2月15日生效。该公约旨在打击国际商业交易中的贿赂行为，要求各缔约国将贿赂外国公职人员的行为定为刑事犯罪，并加强国际合作以共同打击跨国腐败。

（1）法国在OECD反贿赂公约框架下的国际合作

法国通过加入该公约，承诺与其他成员国合作，共同打击跨国腐败行为。法国与其他OECD成员国建立了紧密的合作关系，通过信息共享和联合调查等机制，共同打击跨国腐败行为。例如，AFA与其他国家的执法机构建立了信息共享平台，能够及时获取和交流跨国企业的财务数据、交易记录等信息。

（2）监督与评估机制

法国定期接受OECD反贿赂工作组的监督和评估。OECD反贿赂工作组每四年对各缔约国的履约情况进行一次全面审查，评估内容包括法律体系的完善性、执法力度、国际合作等多个方面。法国在最近一次评估中得到了较高的评价，但也被指出在某些领域仍有改进空间，如进一步加强中小企业合规指导。

（3）实施成果与持续改进

法国与其他OECD成员国的合作取得了显著成果。每次接受OECD评估后，法国都会根据评估建议对国内法律和政策进行调整。例如，法国在最近一次评估后，进一步完善了反腐败局的职能，加强了对跨国企业合规的监督力度。法国还积极推动其他成员国加强反腐败工作，通过提供技术援助和培训，帮助发展中国家提升反腐败能力。

（四）典型案例分析

1、具有代表性的反腐败执法案例解读

法国近年来处理了多起具有代表性的反腐败案件，其中一些案件引起了国际关注。例如，2022年7月7日，法国国家金融监察办公室（Parquet National Financier，PNF）宣布与Idemia达成一项CJIP（Convention Judiciaire d’Intérêt Public），就Idemia为确保其能够获得与孟加拉国选举委员会的身份卡合同而向孟加拉国当地官员行贿一事达成和解。Idemia须支付800万欧元罚金，并在AFA监管下开展为其三年的加强合规项目。

这一案例展示了法国执法机构对跨国腐败行为的严格执法态度，同时也提醒其他企业在海外业务中必须重视合规管理。在该案例中，法国反腐败局通过对企业的财务记录、员工通讯记录等证据的详细审查，查明了贿赂行为的具体情节和涉及的人员。这一过程体现了法国执法机构的专业能力和对腐败行为的零容忍态度。

2、执法趋势分析

法国的反腐败执法呈现出日益严格的趋势：执法机构不仅关注本土企业的行为，也对跨国企业的全球业务进行监管。随着Sapin II Law的实施，企业合规义务的范围不断扩大，对合规计划的要求也越来越高。未来，法国可能会进一步加强与其他国家的合作，共同打击跨境腐败行为，同时在国内继续推动反腐败教育和文化建设，提升全社会的廉洁意识。

3、本地企业与跨国企业的合规风险

法国的本地企业和跨国企业在反腐败合规方面都面临一定的风险，但风险的具体表现形式可能有所不同。本地企业可能更熟悉法国的法律和文化环境，但在跨国业务中可能因对其他国家法规的不了解而面临风险。例如，一家法国本地建筑企业在海外项目中，可能因未遵守项目所在国的反腐败法规而受到处罚。跨国企业则需要同时遵守法国的本地法规和其母国的相关法律，合规复杂性更高。例如，一家美国跨国企业在法国可能因未能及时披露反腐败相关信息或未能建立有效的内部举报机制而受到处罚。因此，无论是本地企业还是跨国企业，都需要加强合规管理，确保在全球业务中遵守法国及其他相关国家的反腐败法规。

五、三类法律规范的比较分析

在当今全球化的商业环境中，企业面临着来自不同国家和地区的复杂法律挑战。FCPA、UKBA以及Sapin II Law作为国际上重要的反腐败法规，各自以独特的方式应对腐败问题。尽管它们在目标上具有一致性，即打击腐败行为、维护商业道德和促进公平竞争，但在具体的法律框架、执法力度和合规要求等方面存在显著差异。以下将从域外适用性、法律框架与核心要求、处罚力度以及合规要求与防御机制等方面，对这三类法律规范进行比较分析。

（一）域外适用性

1、FCPA和UKBA的域外管辖效力

FCPA和UKBA均具有显著的域外管辖效力。FCPA不仅管辖美国公司及公民的海外行为，还将触角延伸至在美上市的外国公司和涉及美国金融系统的交易。同样，UKBA的管辖范围也不局限于英国本土，而是涵盖英国主体的全球行为以及外国企业在英国的运营行为，使英国执法机构能够对发生在海外、与英国具有紧密经济联系的腐败行为实施管辖。

2、Sapin II Law的地域局限性

Sapin II Law通常局限于特定地域范围内，主要针对法国本土主体以及在法国开展业务的外国企业的在法行为。尽管Sapin II Law对在法运营的外国企业有一定约束，但其影响力和适用范围相较于FCPA和UKBA较为有限，更侧重于法国国内市场及与法国直接相关的商业活动。

（二）法律框架与核心要求

1、FCPA对账簿记录与财务透明度的要求

FCPA更注重账簿记录与财务透明度。其核心在于要求企业准确记录财务交易，防止通过虚假记载掩盖贿赂行为，从财务角度对腐败行为进行制约，确保企业财务信息的真实性与可靠性。

2、UKBA对企业预防性合规义务的强调

UKBA强调企业的预防性合规义务。该法律要求企业建立有效的合规计划，以预防贿赂行为的发生。企业需制定详尽的反贿赂政策，对员工进行定期培训，开展风险评估，并建立内部举报机制等。

3、Sapin II Law的信息披露要求

Sapin II Law除了要求企业建立合规计划外，还引入信息披露机制，规定企业需定期公开与反腐败相关的信息。例如，企业要披露其合规政策的制定与执行情况、风险评估结果、员工培训计划及实施效果等内容，增强企业运营的透明度，接受社会监督，进一步促使企业落实反腐败措施。

（三）处罚力度

1、UKBA罚款并无上限

UKBA并没有无罚款上限，从而具有更强的威慑力。这意味着对于严重贿赂行为，企业可能面临巨额罚款，甚至足以影响企业的生存与发展

2、Sapin II Law处罚力度较为温和

Sapin II Law执法较宽松，其虽然规定了刑事与民事双重处罚，但在实际执行中，相较于英美两国，其处罚力度相对较为温和，执法尺度也可能因具体案件和政策导向等因素存在一定的灵活性，对企业的威慑力相对有限。

（四）合规要求与防御机制

1、UKBA和FCPA的抗辩合作机制较为明晰

UKBA明确“充分合规程序”可作为抗辩理由。企业若能证明已建立并有效执行符合法律要求的合规程序，在面临贿赂指控时，可据此进行抗辩，免除或减轻法律责任。这促使企业积极投入资源，完善合规体系建设，以降低法律风险。

FCPA注重通过自愿披露与合作获得执法宽大。企业若主动向执法机构披露自身的贿赂行为，并积极协助调查，可在一定程度上获得从轻或减轻处罚的机会。

2、不同市场目标所在地的合规程序要求具有不确定性

本地法规对合规程序的要求差异较大，部分国家尚未建立相关指引。Sapin II Law对企业的合规要求较为具体和全面，但在一些其他国家，本地法规可能对合规程序的规定不够明确或缺乏详细的操作指引，导致企业在履行合规义务时面临一定的不确定性和困难，影响了合规工作的有效开展。

六、跨国企业的合规实践与法律建议

在当今全球经济一体化的背景下，跨国企业在不同国家开展业务时，面临着复杂多变的反腐败法律环境。为了帮助企业有效应对这些挑战，以下从构建全球化的反腐合规体系、强化内部控制与风险管理、员工培训与文化建设以及合作与自查机制等方面，提出具体的合规实践和法律建议。

（一）构建全球化的反腐合规体系

1、制定统一的反腐政策，涵盖FCPA、UKBA及目标市场本地法规（如Sapin II Law）要求

跨国企业应制定统一的反腐政策，确保该政策全面涵盖 FCPA、UKBA以及目标市场本地法规的要求。这意味着企业需要深入研究并理解这些法规的核心条款和具体要求，将其整合到自身的合规政策中。例如，企业应明确禁止向外国官员行贿（符合FCPA和UKBA的要求），同时确保财务记录的准确性和透明度（符合FCPA的规定）。此外，企业还需根据Sapin II Law的要求，建立有效的合规计划，包括风险评估、反腐败政策制定、员工培训和内部举报机制等。通过制定统一的反腐政策，企业可以确保在全球范围内的一致性和合规性，降低因不同国家法规差异而带来的法律风险。

2、定期更新合规政策以适应法律变化

反腐败法规在不断演变和完善，跨国企业必须建立机制，定期更新合规政策以适应这些变化。企业应密切关注FCPA、UKBA和目标市场本地法规的动态，及时调整自身的合规政策。例如，当Sapin II Law出台新的合规要求或FCPA发布新的执法指南时，企业应及时修订自己的政策，确保其与最新法规保持一致。

（二）强化内部控制与风险管理

1、建立全面的财务审计和账簿记录机制

企业应建立全面的财务审计和账簿记录机制，以确保财务信息的真实性和透明度。这包括实施严格的财务内部控制措施，确保所有财务交易都得到准确记录和恰当授权。企业需定期进行内部审计，检查财务记录的完整性和准确性，及时发现并纠正潜在的财务问题。此外，企业还应建立有效的财务报告制度，确保管理层能够及时获取准确的财务信息，以便做出明智的决策。通过全面的财务审计和账簿记录机制，企业可以有效防范和发现财务舞弊行为，降低因财务问题引发的法律风险。

2、开展反腐败风险评估，识别高风险业务环节

定期开展反腐败风险评估是企业识别和管理腐败风险的重要手段。企业应建立系统的风险评估框架，全面分析自身业务流程和运营环境中的腐败风险。这包括：评估不同国家和地区的腐败风险水平，以及企业内部各部门和业务环节的潜在风险。

例如，企业可以重点关注与政府官员交往频繁的业务环节，如项目招投标、行政审批等，以及在腐败风险较高国家开展的业务活动。还可以关注合规风险较高的代理、咨询顾问、中间人或者居间服务商等业务伙伴，特别是需要对其进行严格的合规背景调查、设置周密的合规保护条款并且关注其服务成果是否与向其支付款项金额基本对应。通过识别高风险业务环节，企业可以有针对性地制定风险防控措施，加强对这些环节的监督和管理，降低腐败行为的发生概率。

（三）员工培训与文化建设

1、针对不同国家员工开展定制化的反腐培训

为了确保员工充分理解和遵守反腐败法规，企业应针对不同国家的员工开展定制化的反腐培训。培训内容应结合当地法律法规和文化特点，使员工能够准确把握相关法规的要求，并在实际工作中有效应用。例如，对于在法国工作的员工，培训应重点讲解Sapin II Law的具体条款和合规要求，以及如何在业务活动中识别和防范腐败风险。

同时，培训还应注重案例分析，通过实际案例让员工更直观地了解腐败行为的表现形式和严重后果。此外，企业还可邀请当地的法律专家或执法机构人员参与培训，提供专业指导和解答员工疑问，提高培训的效果和权威性。

2、培育企业廉洁文化，鼓励举报腐败行为

企业应积极培育廉洁文化，将廉洁价值观融入企业文化的核心。这包括通过领导层的示范作用、内部宣传和培训等方式，向员工传达廉洁的重要性，营造廉洁从业的氛围。企业还应建立有效的举报机制，鼓励员工举报腐败行为。这需要设立便捷、保密的举报渠道，如热线电话、在线举报平台等，并确保举报人受到充分的保护，不受任何形式的打击报复。同时，企业应及时处理举报信息，对举报的腐败行为进行严肃调查和处理，并向举报人反馈结果。通过培育廉洁文化和鼓励举报，企业可以形成强大的内部监督力量，有效遏制腐败行为的发生。

（四）合作与自查机制

1、主动与执法机构合作，争取宽大处理

当面临腐败指控或调查时，企业应采取积极主动的态度，与执法机构进行全面合作。这包括及时提供所需的信息和证据，配合执法机构的调查工作。企业应迅速组织专业的法律团队，与执法机构保持密切沟通，确保调查过程的顺利进行。通过主动合作，企业可以向执法机构展示其积极整改的姿态和合规的诚意，争取从宽处理的机会。例如，在FCPA执法案例中，许多企业通过主动披露问题、配合调查并及时整改，成功减少了罚款金额和面临的刑事指控。因此，主动合作是企业在面对腐败指控时降低法律风险、减轻处罚的重要策略。

2、定期开展内部合规检查和第三方审计

企业应建立定期的内部合规检查制度，对自身的业务活动和合规计划进行常态化审查。这有助于及时发现潜在的合规问题，评估合规计划的有效性，并采取相应的改进措施。企业可以成立专门的内部合规检查团队，按照预定的检查计划和标准，对各部门和业务环节进行详细审查。

此外，引入第三方审计机构进行独立审计也是一种有效的手段。第三方审计机构凭借其专业性和独立性，能够更客观地评估企业的合规状况，发现内部检查可能遗漏的问题。

七、结论与展望

在全球化商业环境中，企业面临的反腐败法律环境日益复杂。不同国家的反腐败法规在管辖范围、核心内容和处罚机制等方面存在显著差异，给跨国企业的合规经营带来了诸多挑战。具体而言：

（一）法律适用的复杂性与挑战

1、跨法域合规要求使企业需面临多重遵从义务

跨国企业在不同国家开展业务时，必须同时遵守FCPA、UKBA、以及目标市场本地法规。这些法规对腐败行为的定义、管辖范围以及处罚力度各不相同，企业需投入大量资源确保全球业务符合不同法域的法律要求。例如，FCPA侧重于账簿记录与财务透明度，UKBA强调企业预防性合规义务，而Sapin II Law则引入信息披露机制，这些差异性增加了企业合规管理的复杂性。

2、不同国家法规之间的差异可能导致潜在冲突

例如，FCPA主要针对美国公司、公民、居民以及在美国证券交易所上市的外国公司，禁止向外国政府官员行贿，但允许为加快或确保政府日常行为（如给海关官员的小费）的执行而支付的便利费用。相比之下，UKBA适用范围更广，涵盖英国主体的全球行为以及在英国运营的外国企业，不仅禁止贿赂外国公职人员，还禁止商业贿赂行为，而且除了当地法律允许的付款行为，明文禁止任何形式的通融费。Sapin II Law主要约束法国本土主体及在法国开展业务的外国企业的在法行为，强调企业需建立合规计划并进行信息披露。这些法规在适用主体、行为范围、管辖权及法律解释等方面的差异，使得跨国企业在不同国家的商业行为可能面临不同的法律后果。例如，一个在法国被视为合法的商业行为，可能因违反UKBA而遭受处罚。

此外，不同国家的法律文化和司法实践差异也容易导致法律冲突。某些国家的法律体系强调程序正义和形式合法性，而另一些国家可能更注重实体正义和实际效果。这种差异可能导致在跨国商业活动中，同一行为在不同国家的法律框架下被赋予不同的意义和法律后果，从而增加企业合规的复杂性和不确定性。

（二）未来趋势

1、全球反腐败合作逐步加强

随着OECD、联合国等国际组织的推动，各国之间的反腐败合作日益紧密。例如，OECD反贿赂公约的缔约国不断加强信息共享、联合调查以及跨国司法合作，共同打击跨国腐败行为。这种国际合作的加强将促使企业在国际商业活动中更加注重合规经营，同时也对各国的反腐败法规的协调性提出了更高要求。

2、企业合规作为商业竞争力的重要组成部分逐渐被重视

在当今社会，企业的合规程度不仅关系到其法律责任的承担，还影响着其市场声誉和商业机会。越来越多的企业将合规视为一种竞争优势，通过建立健全的合规体系来提升自身的品牌形象和市场竞争力。投资者、合作伙伴以及消费者也更加关注企业的合规状况，倾向于选择与合规表现良好的企业进行合作。

（三）建议

1、企业应将反腐败合规纳入整体治理战略

这不仅有助于降低法律风险，还能提升企业的商业道德水平和社会形象。企业应从顶层开始，制定覆盖中国、项目所在东道国以及其他管辖国合规标准的全面的合规政策，建立独立、有效、全面的内部控制机制，并将合规要求贯穿于企业的日常运营之中。

2、企业应防范商业伙伴腐败风险的牵连

实践证明，不少企业遭受反腐败调查或者处罚往往系因下游合作企业或者联合体伙伴不合规行为触发的。因而，如何完善合规保护条款以及通过事前、事中和事后不同阶段的定期监管保障企业与其商业伙伴之间腐败风险的隔离或者缓释至关重要。建议企业有意识地向各个商业伙伴推广自身反腐败合规政策，促进反腐败合规共同体的成立，减轻、控制或者解决相应的合规风险。

3、企业应关注反腐败合规文化的建设

企业应加强对员工的合规培训，营造廉洁的企业文化氛围，确保全体员工都能积极参与到反腐败工作中。条件具备时，亦建议邀请重点合作伙伴参加合规培训。具体而言，可以通过合规展板、合规知识竞赛、典型案例分享、警示信息同步以及合规意识考核等多元方式培育企业反腐败合规文化，以最终实现促进保证企业行稳致远的合规目标。

*感谢实习生吴金龙亦协助撰稿

声 明

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