君合六大项目入选上市公司协会成立十周年“资本市场并购重组十大经典案例”
2023.01.05
近日，中国上市公司协会发布了中上协成立十周年来“资本市场并购重组十大经典案例”，根据并购重组类型评审得出“资本市场产业重组经典案例”、“资本市场整体上市经典案例”、“资本市场跨境并购经典案例”及“资本市场风险化解经典案例”四个系列专项经典案例。君合共有六大项目荣誉入选。
资本市场并购重组十大经典案例
长电科技要约收购星科金朋
2015年8月，江苏长电科技股份有限公司(600584. SH )联合国家集成电路产业投资基金股份有限公司、芯电半导体(上海)有限公司以自愿有条件全面要约收购的方式私有化新加坡上市公司STATS ChipPAC (星科金朋)的交易正式完成，总股权交易对价约为7.8亿美元，对应企业价值约18亿美元。本次交易为中国A股上市公司首次跨境收购国际一流半导体封装测试公司，同时也是当年全球最大的集成电路封测行业控制权收购案。收购方为筹集交易资金，引入了以中国银行、国家开发银行、中国进出口银行、工商银行澳门分行等银行组成的融资银团为其提供并购贷款。
君合公司并购团队作为本次交易星科金朋的中国法律顾问，就本次收购交易提供了全程法律服务，包括参与设计收购交易架构、审阅和修改收购交易文件、参加收购交易文件谈判、出具中国法律意见书、提供收购交易相关中国法律咨询建议，并协助星科金朋顺利完成了本次收购交易的交割。
君合金融团队作为本次交易融资银团的中国法律顾问，就本次交易的并购融资也提供了全程法律服务，包括参与设计交易结构、起草和谈判融资交易文件、出具法律意见书、提供交易相关咨询及法律建议，并协助融资银团顺利完成放款及最终完成本次收购交易的交割。
本项目君合公司并购团队的牵头合伙人和承办合伙人为章忠敏律师；本项目君合金融团队的牵头合伙人为周辉律师，承办合伙人为袁屹峰律师。
资本市场产业重组经典案例
中兴通讯收购中兴微电子5G更上一层
中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请于2021年3月31日获中国证监会上市公司并购重组审核委员会无条件通过并于5月取得中国证监会的核准批复。中兴通讯拟以发行股份方式购买公司控股子公司深圳市中兴微电子技术有限公司少数股东合计持有的中兴微电子18.8219%股权；同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过261,000.00万元。中兴通讯本次募集配套资金拟用于5G关键芯片研发项目和补充流动资金项目。
君合作为本次发股买资产项目的发行人律师，全程参与了关于本次发行方案的确定、尽职调查的开展、相关文件的起草、申报材料的准备、反馈意见的回复等一系列工作，有力地推动了本项目的顺利进行。君合细致、专业、高效及富有经验的法律服务，赢得了中兴通讯及其他中介机构的高度认可。
资本市场跨境并购经典案例
长电科技要约收购星科金朋
项目描述如上所示。本项目君合公司并购团队的牵头合伙人和承办合伙人为章忠敏律师；本项目君合金融团队的牵头合伙人为周辉律师，承办合伙人为袁屹峰律师。
深赤湾发行股份收购招商局港口
君合代表招商港口购买招商局港口控股有限公司控股权，（首例红筹上市公司控股权
注入A股上市公司案例）。此项目实现了A股上市两个“零”的突破：一是实现了A股市场首例红筹上市公司控股权回归A股上市；二是实现深交所第一单存量上市公司更改证券代码，并且同时实现A、B股代码转换。本项目属跨境并购项目，涉及两地监管及多个国家的法律事项，项目完成了中国证监会、国务院国资委、国家发改委、商务部、深交所、外管局、香港证监会及香港联交所等多个监管方的多次沟通以及审批/备案程序。此次收购实现了招商局集团旗下港口板块的重组整合，打造了以深圳母港为中心的具有国际视野和全球拓展能力全球港口合作平台，进一步增强粤港澳大湾区综合竞争实力，同时也为国有企业A股证券化树立了新的标杆。
本项目牵头合伙人为留永昭律师、魏伟律师，内核合伙人为赵吉奎律师。
嘉士伯中国业务与重庆啤酒战略重组
嘉士伯集团于2010年开始启动对重庆啤酒（SH.600132）的战略投资，并于2013年通过部分要约的方式成为重庆啤酒的控股股东，在此期间，嘉士伯集团对重庆啤酒的公众股东承诺，将其与重庆啤酒存在潜在竞争的国内啤酒资产和业务注入重庆啤酒，以解决同业竞争问题。
2020年3月，重庆啤酒实施重大资产重组，采用了“老股转让+实物/股权增资+股份收购”的组合方案，以重庆啤酒和嘉士伯集团现存的合资公司重庆嘉酿为载体，将竞争性资产和业务注入重庆啤酒控制的重庆嘉酿。此次重组涉及的27个议案均以100%的赞成率获得通过，表明了投资者对交易方案的高度认可。
君合在此次重大资产重组项目中代表重庆啤酒，提供了交易结构设计/方案可行性论证、尽职调查、交易文件起草及修改、谈判、出具法律意见书、参与交易所沟通的全程法律服务。本项目的牵头合伙人为华晓军律师，主要承办合伙人为李若晨律师、易宜松律师，内核合伙人为赵吉奎律师。
中粮地产发行股份收购大悦城地产
2018年12月4日，中粮地产（集团）股份有限公司（现已更名为“大悦城控股集团股份有限公司”）以非公开发行股份方式向明毅购买其持有的大悦城地产有限公司9,133,667,644股普通股股份并募集配套资金的重大资产重组项目获得中国证监会并购重组委的无条件通过。本项目整体方案操作复杂，涉及国务院国资委、商务部、国家发改委、国家市场监督管理总局和中国证监会等多个境内监管机构的审批或备案，同时在项目进展过程中并无相同案例可循，在推进过程中充分重视并协调好与各个监管机构的沟通工作，在交易方案的设计方面大胆创新，从而使得本项目在资本市场上具有较大的示范作用。
君合作为中粮地产的境内法律顾问，全程参与本项目的工作，包括参与交易结构论证、协助交易双方就交易方案与各政府部门进行沟通、尽职调查、交易协议起草、审阅、修改和谈判、与境外律师的协调沟通、政府审批和交割、出具法律意见。
本项目牵头合伙人为肖微律师、白涛律师、石铁军律师及赵君律师，承办合伙人为叶军莉律师和李若晨律师。
首旅酒店私有化如家集团
北京首都旅游集团有限责任公司旗下A股上市公司首旅酒店重大现金购买美国纳斯达克上市公司如家酒店集团、如家酒店私有化、首旅酒店与如家酒店集团主要股东跨境换股并配套融资项目，君合作为买方首旅酒店的境内法律顾问，全程参与本项目的工作，包括：参与交易结构论证、协助交易双方就交易方案与各政府部门进行沟通、尽职调查、交易协议起草、审阅、修改和谈判、与境外律师的协调沟通、反垄断申报、政府审批和交割、出具法律意见。面对资本市场尚无先例、交易结构非常复杂、交易各方利益诉求多元、涉及诸多的境内外监管部门、交易对方及标的公司的核查范围涉及多个不同法域、中介机构近20家的重大项目，君合表现了出色的协调、组织、沟通能力及重大疑难法律问题的判断及解决能力，为本资本市场重大无先例项目的成功完成作出了极大的贡献。
首旅酒店收购如家酒店集团是中概股私有化并回归A股上市的创新性案例。该项目将中概股私有化与跨境换股同步推进，创造性的实现了境外上市公司一步注入A股上市公司。这样的整体交易方案在A股证券市场尚属首次。
