解读科创板系列之总篇
2019.02.03 王毅 蒋文俊 孙小佳 尚世鸣 邓琳 何廷财
2019年1月30日晚间，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布了《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（以下简称“《实施意见》”）。随后，上海证券交易所（以下简称“上交所”）同步发布了设立科创板并试点注册制相关6项配套规则（征求意见稿）（以下合称“科创板新规”），明确了科创板上市公司门槛、发行人审核制度、定价机制、交易规则、退市制度等一系列基础制度的设计与安排。至此，各方翘首以盼的科创板新规正式出台。鉴于科创板新规涵盖内容丰富，本期简评我们主要从发行人的角度对科创板新规重点事项进行梳理与提炼，供各方参考。
一、科创板的发展历程
2015年 全国人大常委会授权立法
2015年12月，第十二届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议决定授权国务院调整适用《证券法》的有关规定，从发行条件、注册程序、各方责任等方面对股票发行注册制进行了较为全面的规定，初步形成了注册制的基本法律框架。
2017年 注册制暂缓实施
2017年4月，全国人民代表大会常务委员会对《证券法》修订草案进行二审，对注册制的具体内容改为暂不规定。
2018年 宣布设立科创板并试点注册制
2018年11月，习近平总书记在首届中国国际进口博览会开幕式上宣布，为支持上海国际金融中心和科技创新中心建设，不断完善资本市场基础制度，将在上海证券交易所设立科创板并试点注册制，确定了我国证券发行注册制的走向。
2019年 科创板新规正式出台
2019年1月，证监会发布的《实施意见》、《首发注册办法》等规则与上交所配套规则征求意见稿的出台标志着科创板正式落地。
科创板新规包括证监会的《实施意见》、《首发注册办法》、《持续监管办法》等三份规范性文件，以及上交所出台的《上市审核规则》、《上市委管理办法》等6份配套规则（征求意见稿）。
我国股票发行注册制的提出始于2013年11月中共十八届三中全会，随之与注册制相关的修法工作陆续展开。
为了实施股票发行注册制改革，进一步发挥资本市场服务实体经济的基础功能，第十二届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议决定授权国务院调整适用《证券法》的有关规定，授权《决定》自2016年3月1日起实施，期限为2年。
全国人民代表大会常务委员会对《证券法》修订草案进行二审，对证券发行的规定不作修改，待实施注册制改革授权决定的有关措施出台后，根据实施情况再对相关内容作统筹考虑。
习近平总书记在首届中国国际进口博览会开幕式上宣布将在上交所设立科创板并试点注册制。这在一定程度上确定了我国证券发行注册制的走向，对完善多层次资本市场体系，提升资本市场服务实体经济能力，促进上海国际金融中心、科创中心建设，具有重要意义。
二、科创板的立法体系
截至2019年1月30日首批配套规则出台，科创板相关规范性文件的制定机关涉及全国人大常委会、证监会、上交所及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中证登”），其各自在其权限范围内对科创板及注册制制定了一整套的配套制度。具体汇总如下：
机构
部门
法律文件
工作要求
全国人大
常委会
《关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用<中华人民共和国证券法>有关规定的决定》
规定发行条件、注册程序、各方责任
证监会
·《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》
·《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
·《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
设立科创板并试点注册制的总路线方针；规定发行条件、注册程序、信息披露；制定股份减持、重大资产重组、股权激励方面的规定
上交所
·《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则（征求意见稿）》
·《上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法（征求意见稿）》
·《上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则（征求意见稿）》
·《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（征求意见稿）》
·《上海证券交易所科创板股票上市规则（征求意见稿）》
《上海证券交易所科创板股票交易特别规定（征求意见稿）》
在实体和程序上对科创板全面规定；规定上市委组成、职责及委员履职要求；明确委员会定位、构成与选聘、工作职责与机制；引导科创板股票发行与承销业务；规定科创板上市条件、公司治理、持续督导；明确投资者适当性管理及交易特别规定
中证登
·《中国证券登记结算有限责任公司证券登记规则（征求意见稿）》
·《中国证券登记结算有限责任公司科创板股票登记结算业务细则（试行）（征求意见稿）》
修改初始登记时向证监会提交核准文件规定；规定特别表决权股份登记等业务具体处理
三、科创板的发行与上市流程
根据科创板新规，发行人要完成股票的发行及上市，需要经历下述步骤和流程；
1、上市审核机构审核方式
（1）行业问题问询：经咨询科技创新咨询委员会，可就行业问题进行问询。
（2）约见问询与调阅材料：可约见发行人董监高、实际控制人及中介机构项目负责人并要求调阅与发行上市相关资料。
（3）现场检查：对上市申请文件中存在重大疑问且无法解释或被上交所抽中的发行人、中介机构进行现场检查。
2、上市委员会审议方式
可要求对发行人及保荐机构进行现场问询。
四、科创板设立的整体逻辑
科创板发行及上市的审核权，实质上在交易所和证监会之间进行了的划分。其中，证监会主要对科创板的定位进行总体设计；就具体的发行要求而言，由证监会设定相应的发行条件，交易所对发行人是否符合发行条件进行审核，并由证监会最终确定是否注册；就具体的上市要求而言，由交易所设定相应的上市条件并进行相应审核。此外，作为稳定实施注册制的基石之一，科创板新规对于信息披露提出了相当高的要求。简而言之，科创板上市的审核逻辑围绕“板块定位”、“发行条件”、“上市条件”和“信息披露”四个要素展开，形成一套完整的逻辑体系：
定位
根据证监会发布的《实施意见》，表明科创板的定位是面向科技型创新创业企业
要坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求
主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业
发行
根据证监会发布的《实施意见》，明确了科创板公司的发行条件
公开发行条件的设定充分体现以信息披露为中心的注册制改革理念
精简优化现行发行条件，突出重大性原则并强调风险防控
上市
根据上交所发布的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则(征求意见稿)》
科创板上市条件更包容，更加注重企业科技创新能力
综合考虑预计市值等因素，设置多元包容的上市条件。
信息披露
根据证监会发布的《实施意见》及交易所的相关配套规则
科创板制定了更加全面、深入、精准的信息披露规则体系
强调了信息披露引导科技创新的理念
四、科创板新规的亮点
1、上市审核机构审核方式
对于拟科创板上市的公司，从市值、净利润、营业收入、研发投入、业务及产品成果等角度，创设了不同的上市标准
2、固化上交所审核时间
从上交所审核开始，确定每一步骤所需的时间，准确把握上市审核进程。上交所采取“3+3”的审核机制，即，审核时间不超过3个月，发行人回复问询时间总计不超过3个月
3、无纸化审核理念
建立全流程电子化审核注册系统，实现电子化受理、审核，以及各环节信息共享
4、细化减持规则
从减持主体、控制权稳定性要求、减持方式、创投减持、减持披露等进一步对减持规则实施细化
5、扩大股权激励的范围
科创板新规将可实施股权激励的比例提升至20%，且将实际控制人的配偶、父母、子女、核心技术人员等纳入激励对象范围
6、增设绿鞋机制
不超过首发股数15%的前提下，发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权
7、三类股东持股限制破冰
满足披露要求的前提下，三类股东可以持有上市公司股份，或成为控股股东、第一大股东或者实际控制人
8、允许表决权差异安排
受制于相关限制的前提下，允许符合规定的公司在上市前对公司股权设置表决权差异安排
9、衔接红筹结构公司CDR上市路径
符合CDR相关规定的红筹企业可在科创板申请上市并适用上市审核注册程序
总 结
通过以上分析可以看出，科创板从其推出到落地、发行及上市标准及流程、发行及上市逻辑而言，均体现出其全面革新的内在属性，必然在中国资本市场历史上留下浓墨重彩的一笔。我们后续会进一步推出有关解读科创板新规的系列性文章，以全面剖析这一革新性制度。
