目标公司如何应对有限合伙股东LP的代位知情权？—— 行权边界与应对方案

引 言

在私募投资领域，以有限合伙企业形式成立私募基金投资于目标公司是较为常见的模式，进而形成了“有限合伙人→合伙企业→目标公司”的多层投资架构。这种交易结构在实现所有权和管理权相互分离的同时，客观上也在投资人与目标公司之间设置了一层“隔离”：目标公司的股东权利通常由有限合伙企业的执行事务合伙人（以下简称“GP”，通常由普通合伙人担任）代表合伙企业行使，实际出资的有限合伙人（以下简称“LP”）无权执行合伙事务，亦不得对外代表有限合伙企业。那么，LP是否享有“穿透”合伙企业、直接向目标公司主张知情权的主体资格？当LP因投资收益不及预期、与普通合伙人不合等原因要求直接向目标公司行使股东权利时，目标公司应当如何应对？

近期，我们代理一家目标公司处理了一起具有代表性的有限合伙人代位知情权纠纷案件。基本案情简述如下：

目标公司成立于2018年，共有九名股东。其中，一家有限合伙企业持有目标公司约三分之一的股权。Z某作为有限合伙企业中的LP，径行向A公司提起诉讼，请求查阅并复制该公司自成立以来的核心财务文件与资料，包括公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告，乃至公司的全部会计账簿（含总账、明细账、日记账等）及相关会计凭证（包括原始凭证）等。

此类案件存在以下核心争议：

（1）Z某并非目标公司股东，能否直接行使股东知情权？换言之，股东知情权是否具有身份上的专属性，是否能由其他主体代位行使？

（2）合伙企业代位权的核心在于为合伙企业的利益提起，Z某作为LP，要求目标公司向其披露相关信息，是否属于“为了合伙企业的利益”？

（3）目标公司有多位投资人，财务文件中必然涉及其他投资人以及与该有限合伙无关的投资项目，对此部分Z某是否有权查阅？从另一个角度而言，向Z某披露与其无关的公司信息，是否违反保密义务？

（图一 LP代位行使合伙企业股东知情权关系结构）

本文将以上述常见争议切入，深入剖析LP代位行使股东知情权的法律边界，并为目标公司提供系统的应对策略建议。

一、LP代位行使股东知情权的法律依据

1. 股东知情权

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第五十七条第1、2款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。”

2. 有限合伙人派生诉讼

《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）第六十八条规定：“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（二）对企业的经营管理提出建议；（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（八）依法为本企业提供担保。”

知情权是指公司股东了解公司信息的权利，¹包括股东了解公司的经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司情况的权利。²一般情形下，知情权的行使分为三个层次：（1）公司呈递：公司主动向股东呈递或公开财务信息；（2）股东查阅：股东主动请求公司公开财务信息；（3）股东诉讼：股东主动诉请法院查阅财务信息。³LP若欲通过诉讼代位行使股东知情权，即在第三个层次行使该权利，其权利来源包括：一方面，《公司法》第五十七条规定了股东知情权的具体内容和界限；另一方面，《合伙企业法》第六十八条规定，在执行事务合伙人怠于行使权利时，LP有权为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼。然而，由于《合伙企业法》未明确限定有限合伙人派生诉讼的适用范围，由此引发了第一个问题：合伙企业的有限合伙人能否直接向合伙企业投资的公司，主张股东知情权之诉？

二、关于股东知情权诉讼原告主体身份之争

实务中，关于股东知情权是否专属于股东本身，存在以下两种相反观点：

（一）观点一：股东知情权无法由其他主体代位行使

1. 股东知情权具有身份专属性

司法实践中，部分法院在相关案例中认为，股东知情权并非财产性权利，其具有极强的身份属性，是基于股东资格而产生的股东权利⁴。该权利专属于股东本人，本应由股东以其自身名义行使。股东知情权的行使本属于公司内部事务，当事人如以诉讼方式请求人民法院通过司法强制手段予以救济，应适用相关司法解释对于股东知情权诉讼的特别规定。

这种观点的法律依据主要体现于《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（以下简称“《公司法司法解释四》”）第七条。该条规定：“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”据此，法院认为，法院受理股东知情权诉讼需要原告起诉时或至少曾经“具有公司股东身份”，否则应驳回其起诉。5合伙企业的LP并非目标公司的股东，亦从未持有目标公司股份，故其不具备法律规定的行使股东知情权的权利基础。⁶

2. 突破身份限制将冲击公司法基本制度

有法院在案例中进一步指出，股东知情权作为股东的专属权利，与公司的资合性、人合性密不可分。例如，(2023)京0107民初5887号案中，法院认为，若允许通过代表诉讼的方式，在知情权方面实现类似“揭开公司面纱”的效果，不仅会冲击公司的人合基础，也可能损害公司独立人格和治理结构，进而动摇公司法的制度根基。有鉴于此，《公司法司法解释四》第七条对股东知情权的诉权主体作出明确限制，将行权主体严格限定于公司股东，体现了司法解释在保护股东权利与维护公司稳定之间所作的利益平衡。该限制具有制度保护目的，不应被随意突破^。7

3. 目标公司存在商业秘密泄漏的风险

有学者立足公司和股东间权益平衡的角度，论述“知情权穿越”为公司带来的风险，认为知情权穿越可能导致目标公司商业秘密泄漏，甚至对目标公司的正常经营秩序造成干扰，这涉及维护目标公司正常的经营秩序、商业秘密不被泄漏以及保护投资公司股东权益二者之间谁更处于优先考虑位置。 ⁸目标公司的财务会计账簿、会计凭证等往往包含大量商业敏感信息，如客户名单、供应商信息、定价策略、成本结构等核心商业秘密。LP与目标公司之间不存在直接合同关系或信义义务，目标公司难以通过保密协议等方式对LP进行有效约束，若允许LP直接查阅相关资料，信息泄漏的风险难以控制。实践中亦不排除个别LP出于为商业竞争获得情报的目的而提起知情权诉讼。

（二）观点二：LP有权代位行使股东知情权

1. LP获取目标公司经营信息存在现实困境

在以有限合伙企业作为载体的私募基金投资模式项下，投资人（即有限合伙企业中的LP）的真实目的在于投资目标公司，而非合伙企业。这导致一个核心矛盾：在LP的出资投资于目标公司后，LP的收益与目标公司的经营状况深度绑定，但此时LP既失去了对资金的控制，其对目标公司的权利又无法像公司股东一样获得法律保护。尽管《合伙企业法》第六十八条赋予了LP对合伙企业的知情权，但该权利无法延伸至作为最终投资标的的目标公司，LP难以获取目标公司的实际经营信息。在GP怠于履职的情况下，LP的一切投资权利（例如回购权）等都面临落空的风险。从这一角度而言，有观点认为，有限合伙人直接向目标公司行使知情权的需求有其合理性。⁹

2. 赋予LP代位行使对目标公司的知情权具有法理基础

LP对目标公司代位行使股东知情权的法理基础体现于两个方面：其一，合伙企业具有人合性的基本特点，如果法律不赋予有限合伙人一定深度的关于企业事务的知情权，权利的天平可能会失衡，导致执行事务合伙人权力过大而缺乏有限监督（（2023）沪0110民初23459号案中，法院即持有该种观点）；其二，有学者指出，如果目标公司与作为股东的合伙企业直接形成了类似于母子公司这样的紧密关联关系，子公司即目标公司的独立人格就被严重削弱，此时若不能给予有限合伙人对目标公司相关决议材料、会计账簿等财务资料的知情权，则该有限合伙人将无法知悉并制止损害其权益的行为。¹⁰比较法上，《美国特拉华州普通公司法》、《日本商法典》均设立了母公司股东对子公司账簿知情权。

3. 《合伙企业法》第68条能够与股东知情权制度衔接

从文义理解，《合伙企业法》第68条第2款第7项就有限合伙人的代位诉讼表述为“为了企业利益直接以自己名义起诉”，但并未限制提起何种类型的诉讼。法无禁止即可为，故应当推定该条文能够涵盖合伙企业可提起的一切诉讼，亦包括知情权诉讼。有限合伙人的起诉是基于《合伙企业法》所赋予的代位起诉权，行使的是本属于合伙企业的知情权，亦不违反《公司法解释四》。¹¹

三、目标公司面对LP行权的应对方案

（一）程序性抗辩：原告主体不适格

在前述我们代理的案件中，通过系统梳理司法判例发现，司法实践中存在相当数量的判决采取了限缩解释的立场，否定有限合伙人直接行使知情权的主体资格。而在我们代理的该案件中，一审法院开始也是以“原告主体不适格”为由裁定驳回了原告起诉。

然而，不可否认，近年来已有多地法院开始认可LP的派生诉讼范围可延伸至股东知情权领域，在其督促执行事务合伙人权利无果后，可以为维护企业利益提起知情权派生诉讼，法院应当对案件进行实体审理。¹²在我们代理的案件中，LP提起上诉后，二审法院裁定撤销原裁定，指令一审法院重新进行实体审理。由此可见，司法实践对知情权诉讼主体身份的限制已逐渐趋于宽松。

（二）实体性抗辩：从LP行权目的正当性、行权范围合理性等方面入手

2007年修订后的合伙企业法借鉴了《美国统一有限合伙法》中的安全港条款（safe habor clause）的规定，赋予有限合伙人提起派生诉讼的权利，由此使得有限合伙人在维护合伙企业利益的同时维护自身利益。¹³根据《合伙企业法》第六十八条及《公司法》第五十七条的规定，有限合伙人提起知情权派生诉讼需要满足三个要件：1.执行事务合伙人怠于行使权利；2.诉讼利益系为了合伙企业的利益；3.诉讼请求需要在股东知情权的范围内。因此，实体抗辩意见，也将基于案件事实是否符合该三项要件展开。

1. 抗辩思路一：不满足“执行事务合伙人怠于行使权利”前提要件

股东知情权制度的设立目的，在于解决股东与公司之间的信息不对称问题，以保障股东了解公司经营状况、监督公司管理层的合法权益。该制度的适用前提是股东确实存在获取公司信息的实际需求，且该需求无法通过其他途径得到满足。反之，若股东已通过日常沟通、定期报告等其他渠道充分掌握公司经营信息，能够有效了解和监督公司运营状况，则并无必要再行通过诉讼方式向公司主张行使法定范围内的查阅、复制权利。此时，股东知情权制度所欲解决的信息不对称问题实际上已不复存在，强制公司提供相关文件缺乏正当性基础。

基于上述逻辑，从合伙企业的LP角度而言，根据《合伙企业法》第二十八条，执行事务合伙人基于全体合伙人的授权履行职责，其作为合伙企业事务的受托人，应在合理且必要的范围内响应其他合伙人提出的、旨在维护合伙企业利益的正当请求。但这并不意味着其必须服从有限合伙人提出的任意要求。因此，有限合伙人以自身名义提起派生诉讼，其前提在于执行事务合伙人存在“怠于行使权利”的情形。

鉴于“怠于行使权利”是个消极事实，主动举证存在一定难度，而且实践中，LP往往对于有限合伙了解哪些目标公司的信息确实存在信息不对称，因此其对于有限合伙在多大程度上“怠于行使权利”的举证能力天然不足，此时举证责任也将会动态地向目标公司和有限合伙股东进行转移。从目标公司和有限合伙的角度而言，若能证明目标公司与作为股东的有限合伙之间信息沟通顺畅，且该有限合伙已实际获取并掌握包括章程、三会决议及财务会计报告等关键文件，即可证明有限合伙的执行事务合伙人并未怠于行使权利，进而从根本上否定LP提起派生诉讼的事实基础。在我们代理的案件中，目标公司和有限合伙除了各自陈述之外，都分别举证了关于财务会计报告的沟通和送达情况的书证，完成了强证明力的举证，也因此获得了法院的支持。实务中，也存在仅依靠当事人陈述即认定执行事务合伙人不存在“怠于行使权利”的情形。例如，在（2022）浙1002民初1062号案件中，目标公司和有限合伙股东均陈述关于原告LP主张的各项交易文件，有限合伙股东均直接享有，因此，法院认为：“原告有权以自己名义提起诉讼的前提是第三人弘逸合伙企业的执行事务合伙人怠于行使权利，而对于该事实原告有责任提供证据加以证明，其未能提供充足证据加以证明的，应承当举证不能的不利后果。” 我们认为，对于目标公司而言，仅仅与有限合伙之间作出相同陈述，仍存在举证不足的相关风险。

2. 抗辩思路二：诉讼利益并非为了合伙企业的利益

从诉讼目的的角度考虑，法律规定的有限合伙人派生诉讼系有限合伙人为了合伙企业利益而提起，相关诉讼利益应归于合伙企业。在诸多案例中，法院认为，若LP提起诉讼系为满足自身知情需求或者通过诉讼主张从而享有相关利益、实现其他目的，则不符合《合伙企业法》规定的“为了本企业的利益”的要件。¹⁴判断是否符合“为了本企业的利益”要件，可以考虑下列因素：

第一，是否仅仅为了满足个人知情需求

有限合伙人代位提起知情权诉讼，其诉讼请求应当指向维护或恢复合伙企业的合法权益。如果其诉讼请求是要求目标公司向有限合伙人个人提供公司章程、财务会计报告等文件，诉讼利益直接指向有限合伙人个人的知情需求，而非合伙企业作为股东所享有的知情权。这种诉讼请求的设计本身就表明，有限合伙人提起诉讼的目的是满足其个人的知情需求，而非维护合伙企业的整体利益。

第二，是否为了对抗执行事务合伙人

若有限合伙人与执行合伙人之间存在矛盾，有限合伙人试图通过提起诉讼对执行合伙人施加压力，以实现其他商业目的，则也不满足“为了本企业的利益”。如果合伙企业实际上已经掌握目标公司的历年审计报告、股东会文件等，只是合伙企业行使股东权利的具体方式不如原告LP所愿，亦不能得出LP提起诉讼是为了合伙企业目的。例如，在（2021）沪0117民初11761号案中，法院认为：“现有证明表明，第三人已获知被告历年审计报告、股东会决议，第三人的执行事务合伙人李志毅亦代表第三人主张回购事宜，保持与原、被告的沟通。即使第三人行使股东权利的具体方式不如原告所愿，亦不能据此得出第三人怠于行使股东权利的结论。”¹⁵

第三，是否为其他诉讼或交易做准备

有限合伙人试图通过获取目标公司信息，为其个人提起其他诉讼（如退伙诉讼、损害赔偿诉讼等）或进行其他商业交易（如股权转让、对外投资等）做准备。这种目的与合伙企业利益无关，甚至可能与合伙企业利益相冲突。

3. 抗辩思路三：行使“代位”知情权的范围超过法定界限

根据《公司法》第五十七条，有限合伙人的知情权代位行使，范围仍限于公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，对会计账簿和会计凭证可要求查阅。实践中，部分有限合伙人在诉讼中可能提出超出法定范围的文件查阅或复制请求，例如要求提供交易合同、内部沟通记录、项目可行性报告、对外投资资料等非列明文件，或主张对会计凭证进行复制而非仅限于查阅。该类请求已明显超出《公司法》第五十七条所确立的法定边界，缺乏法律依据。目标公司有权据此提出抗辩，主张对超出法定范围的请求不予支持，以维护公司经营信息的合理边界与商业秘密的安全。例如，（2021）浙1002民初1062号案件中，原告LP主张查阅纳税申报表和原始凭证，上海市松江区人民法院认为纳税申报表和原始凭证不属于法定的股东查阅范围，从而驳回了其诉讼请求。¹⁶

商业秘密作为股东知情权的反向边界，在知情权法定界限方面，股东行使知情权需要兼顾商业秘密的保护。¹⁷当股东知情权与公司商业秘密保护发生冲突时,需要在两者之间寻求适当平衡。若查阅的会计账簿、财务会计报告等文件涉及核心技术数据、客户名单、供应商信息、定价策略等商业秘密，目标公司可以主张限制查阅范围或要求签署保密协议。例如（2020）京0102民初27150号案中，法院认为：“股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。但是为了对公司商业秘密进行保护和避免恶意干扰公司经营的行为，对于股东知情权的行使法律同样给予了适当的限制。会计账簿记载公司经营管理活动，为了平衡股东与公司之间的利益，避免股东知情权的滥用，股东在查阅公司会计账簿时，应当以正当目的为限制，亦应当遵循诚实信用原则，合理地行使查阅权利。在公司有理由相信股东查阅公司会计账簿对公司利益造成损害时，公司可以拒绝其进行查阅。”¹⁸

四、综合应对建议：诉前预防与诉中策略并举

（一）强化源头治理，完善协议条款

目标公司在接受有限合伙企业的投资时，可以在投资协议或公司章程中增设专门条款，对知情权的范围以及GP的保密义务进行界定。例如，约定对公司特定财务资料享有知情权的主体仅为作为股东的合伙企业，不包括合伙企业的有限合伙人；约定对目标公司特定的经营信息、财务信息，有限合伙企业的GP负有保密义务，未经目标公司同意不得向其他任何第三方披露等，进而为保障目标公司利益、避免股东知情权滥用奠定合同基础。

（二）规范内部管理，固定沟通证据

在日常经营中，目标公司应建立与股东之间规范、清晰的信息沟通渠道与档案记录。定期、主动提供法律规定的文件（如财报、决议等），并保留好送达凭证。这不仅能切实满足股东的知情需求，减少诉讼风险，也能为争议发生时证明股东知情权已经得到有效保障积累关键证据。

（三）精准研判案情，动态调整策略

面对LP的代位诉讼，目标公司不应采取一成不变的应对方式。而应在受理案件后，迅速研判受诉法院的裁判倾向、原告的具体诉求及其背后的真实意图，从而灵活选择并动态调整抗辩策略，我们认为，现阶段单纯将“程序抗辩”作为核心突破口难以达到有效防御之目的，还应将主战场置于“实体要件”的较量上，实现防守效果的最大化。

结合以上分析，实体抗辩的要点聚焦于：首先，击破行权前提，重点搜集目标公司与股东之间存在通畅的信息沟通的证据，论证执行事务合伙人并未“怠于行使权利”；其次，质疑行权目的，了解LP的相关背景情况，主张LP提起诉讼并非“为了合伙企业的利益”；最后，限缩行权范围，将知情权的范围严格限定于《公司法》第五十七条明文规定的文件种类，且知情权的行使应当与商业秘密的保护相平衡。

在前述我们代理的案件中，生效判决最终认定：“1.股东知情权系股东的专属性权利，与公司的资合性、人合性密不可分，LP并非目标公司的股东，无权直接查阅、复制目标公司的相关资料；2.目标公司已向股东有限合伙企业提供财务报表以及历史工商档案等材料，LP提供的证据不足以证明执行事务合伙人存在怠于行使权利，并严重损害有限合伙企业自身利益的情形；3.从LP的诉请来看，其诉请由其查阅复制目标公司相关资料，诉讼利益归属于LP，系为满足其自身需求而提起。综上，LP的诉请缺乏事实和法律依据，本院不予支持。”

*感谢实习生沈宝林同学对本文的检索支持

参考文献及案例：

1. 施天涛：《公司法论》（第３版），法律出版社2014年版。

2. 上海二中院：《股东知情权纠纷案件要素审判指引（试行）》；转载自《金融法荟速递 | “股东知情权纠纷”案件法院审判指引》，载公众号《股东知情权纠纷案件审判指引》，2024年8月19日。

3. 蒋大兴：《超越股东知情权诉讼的司法困境》，载《法学》2005年第2期。

4. 王建文：《论我国知情权穿越的制度构造》，载《立法科学》（西北政法大学学报）2019年第4期。

5. 李非易：《代位抑或穿越——间接持股者行使股东知情权之路径分析》，载《证券法苑》2021年第31卷。

6. 肖光亮、马颖裔：《有限合伙人的知情权保护》，载《人民司法》2020年第35期。

7. 李建伟、李欢：《私募投资者知情权的路径、内容与完善》，载《经贸法律评论》，2022年第2期。

8. （2021）京0112民初12952号民事判决书。

9. （2020）粤0305民初24554号民事裁定书。

10. （2021）京02民终5708号民事判决书。

11. （2023）京0107民初5887号民事判决书。

12. （2019）沪02民终9730号民事裁定书。

13. （2023）浙0402民初2619号民事判决书。

14. （2025）浙0110民初7907号民事判决书。

15. （2023）沪0112民初8942号民事判决书。

16. （2020）京0108民初15359号民事判决书。

17. （2022）浙1002民初1062号民事判决书。

18. （2020）京0102民初27150号民事判决书。

19. （2023）京0107民初5887号民事判决书。

20. （2021）沪0117民初11761号民事判决书。

21. （2023）沪0110民初23459号民事判决书。

22. （2022）浙1002民初1062号民事判决书。

声 明

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