民办幼教的重锤新政——初解《学前教育深化改革规范发展的若干意见》

北京时间2018年11月15日19:34， 红黄蓝股价跌幅超10%，19:54跌21%，19:59跌25%，开盘20分钟内，一度至52.97%并触发熔断停牌，市值蒸发2.6亿美元，复牌后继续下跌，触发二次熔断，彼时跌幅收窄至49.25%。与此同时，多家涉及幼儿教育的A股公司紧急回应……是什么原因导致幼教行业市场如此恐慌，股价遭此暴跌？——因为《中共中央国务院关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》（以下简称“《深化意见》”）公布了。

事实上，早在2018年7月6日，中央全面深化改革委员会第三次会议就通过了《深化意见》，但时隔四个月之后才向社会公布。《深化意见》全文共有九条三十五项近9000字，涉及学前教育改革的诸多重要问题，是绝对的重磅。应当说明的是，虽然《深化意见》未明确定义“学前教育”的内涵，但结合文中其他内容以及我国教育部门的其他法律规定，该意见应该主要调整3-6岁的学前三年教育，即幼儿园教育，不涉及早教及托育机构。

那么《深化意见》到底讲了什么，为何具有如此威力？让我们一起来探究其庐山真面目。

一、提炼学前教育发展方式，提出学前教育发展新目标

（一）学前教育普及普惠安全优质发展

通过《深化意见》，中央首次提出“推进学前教育普及普惠安全优质发展”。该发展方式系中央结合学前教育的现实问题，对过往要求的高度凝结。

入园难——普及发展。2010年，《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》（以下简称“《2010-2020教育发展纲要》”）要求“基本普及学前教育”；2015年，《中华人民共和国教育法》增加普及学前教育的规定，即“国家制定学前教育标准，加快普及学前教育，构建覆盖城乡，特别是农村的学前教育公共服务体系。各级人民政府应当采取措施，为适龄儿童接受学前教育提供条件和支持。”面对“二孩时代”以及城镇化提速，学前教育的普及将成为促进中国发展的关键一环。

入园贵——普惠发展。2010年，《国务院关于当前发展学前教育的若干意见》（国发〔2010〕41号）（以下简称“国发〔2010〕41号文”）指出“发展学前教育，必须坚持公益性和普惠性”，并首次提出“面向大众、收费较低”的普惠性标准。2016年，《国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》（国发〔2016〕81号）（以下简称“国发〔2016〕81号文”）再次重申“学前教育阶段鼓励举办普惠性民办幼儿园”。

校园事故——安全发展。校园安全历来是学校管理的关键词，在中央以及地方的各项规范文件、工作文件中均被频繁提及，如《教育部关于进一步加强幼儿园安全工作的紧急通知》（教基[2004]15号），又如国发〔2010〕41号文要求“六、强化幼儿园安全监管。各地要高度重视幼儿园安全保障工作，加强安全设施建设，配备保安人员，健全各项安全管理制度和安全责任制，落实各项措施，严防事故发生。”以及2017年的《国务院办公厅关于加强中小学幼儿园安全风险防控体系建设的意见》等。而近年频发的幼儿园虐童事件以及其他校园安全事故，如红黄蓝幼儿园虐童事件、重庆巴南幼儿园的持刀伤人案等，更是将社会对学前教育安全管理的关注推向高点。因此，《深化意见》再次强调校园安全管理也是理所应当。

多样性需求——优质发展。优质教育包含了更加完善的办学条件、办学理念、课程与教材、师资等要求。是在解决“入学难”、“入学贵”以及学校安全等基本需求后，对学前教育发展所提出的更高层次的要求。

（二）2035年发展目标

在《深化意见》中，国家首次明确了学前教育2035的发展目标，即“全面普及学前三年教育，建成覆盖城乡、布局合理的学前教育公共服务体系，形成完善的学前教育管理体制、办园体制和政策保障体系，为幼儿提供更加充裕、更加普惠、更加优质的学前教育。”较《2010-2020教育发展纲要》的规定——“到2020年，普及学前一年教育，基本普及学前两年教育，有条件的地区普及学前三年教育”，《深化意见》无疑体现出了“中国自信”。

二、明确提出普惠目标和要求

（一）公办园在园幼儿达50%

《深化意见》要求，“按照实现普惠目标的要求，公办园在园幼儿占比偏低的省份，逐步提高公办园在园幼儿占比，到2020年全国原则上达到50%，各地可从实际出发确定具体发展目标。” 

此前，中央并未具体明确公办园在园幼儿占比要求。而上述要求，我们理解，将进一步加速小区配套幼儿园的回收，并可能挤压现有民办园的生存空间。同时，我们不得不提出疑问——在“二孩时代”以及房地产市场降温的背景下，公办园的数量能否跟得上？尤其是一些公办园占比极低的地区，如深圳。在此，广州市的做法或可供参考。根据《广州市发展学前教育第三期行动计划 （2017—2020年）》，到2020年，广州市普惠性幼儿园覆盖率（公办幼儿园和普惠性民办幼儿园在园幼儿数占在园幼儿总数的比例）达到80％以上，力争公办学位数占幼儿园学位总数达到50％。所谓“公办学位”，实际上包括了政府在普惠园购买的“学位”，这不仅符合国发〔2016〕81号文的精神，而且在那些公办园占比极低地区更具有政策可执行性。

（二）鼓励普通高等学校举办公办园

《深化意见》提出，“鼓励支持街道、村集体、有实力的国有企事业单位，特别是普通高等学校举办公办园，在为本单位职工子女入园提供便利的同时，也为社会提供普惠性服务。”

与国发〔2010〕41号文以及《国务院关于印发“十三五”推进基本公共服务均等化规划的通知》（国发[2017]9号）等相关文件相比，《深化意见》的鼓励对象增加了“普通高等学校”。而根据教育部2017年统计的数据，截止2017年5月31日，全国普通高等学校共2631所¹。事实上，普通高等学校举办幼儿园在现实中也有不少案例，这些幼儿园确实可能在质量上有先天优势，但也存在不少问题。中国高等教育改革本身正在摸索和试验阶段，从以往多年的历史经验来看，高校是否应该办幼儿园，能否办好幼儿园，都是值得探讨的话题。 

三、城镇小区配套幼儿园只能非营利办学，且整改时间推迟至2019年底

（一）整改限期由原来的2018年底推迟至2019年底

《教育部等四部门关于实施第三期学前教育行动计划的意见》（教基〔2017〕3号）（以下简称“教基〔2017〕3号文”）规定，“开展城镇小区配套幼儿园专项整治，对未按规定建设或移交、没有办成公办园或普惠性民办幼儿园的要全面整改，2018年底前整改到位。”

而《深化意见》则规定“各省（自治区、直辖市）要对小区配套幼儿园规划、建设、移交、办园等情况进行专项治理，2019年年底前整改到位。老城（棚户区）改造、新城开发和居住区建设、易地扶贫搬迁应将配套建设幼儿园纳入公共管理和公共服务设施建设规划，并按照相关标准和规范予以建设，确保配套幼儿园与首期建设的居民住宅区同步规划、同步设计、同步建设、同步验收、同步交付使用。配套幼儿园由当地政府统筹安排，办成公办园或委托办成普惠性民办园，不得办成营利性幼儿园。对存在配套幼儿园缓建、缩建、停建、不建和建而不交等问题的，在整改到位之前，不得办理竣工验收。”

两相对比，《深化意见》整改的内容较教基〔2017〕3号文新增了办园情况，似乎是一项新的整改行动。但结合我们的实务经验，《深化意见》要求整改的重点应该还是在城镇小区配套幼儿园的移交上，这次整改期限的推迟或许也反映了移交问题的复杂性与广泛性。至于整改的对象，又或者说是哪些幼儿园应该移交教育部门，可参考我们此前发表的文章《小区配套幼儿园必须移交政府吗？》。

（二）城镇小区配套幼儿园不得办成营利性民办幼儿园

《深化意见》规定，“配套幼儿园由当地政府统筹安排，办成公办园或委托办成普惠性民办园，不得办成营利性幼儿园。”该规定明确了两个问题：第一、配套幼儿园只能办成公办或普惠园；第二、配套幼儿园只能办成非营利性幼儿园。

那么由此我们是否可以推断出另一个结论，即：普惠园=非营利性园？正如我们在《你想知道的普惠性幼儿园答案都在这里》一文中提到的，“北京、天津、陕西、河南、辽宁相继制定了关于普惠园认定的有关规则，明确普惠园必须是非营利性民办学校”。但在中央层面，从未有明确的法律法规规定普惠园必须是非营利性园。此外，《深化意见》这条规定是针对小区配套园的，那么非小区配套园能否自由选择是否办成普惠园？欢迎各位一起探讨。

四、非营利幼儿园政府定价，营利性幼儿园自主定价，同时实行价格监管坚决抑制过高收费

《深化意见》提出，“非营利性民办园（包括普惠性民办园）收费具体办法由省级政府制定。营利性民办园收费标准实行市场调节，由幼儿园自主决定。地方政府依法加强对民办园收费的价格监管，坚决抑制过高收费。”

众所周知，防止教育事业“过度逐利”一直是我国民办教育的基本原则，《深化意见》更是专章规定（见下文分析）。防止民办教育过度逐利的关键性手段之一，毫无疑问，必然包括收费控制——在民办教育实施分类管理前，国家已经三令五申民办学校不得乱收费，并制定了相应的收费办法，如《幼儿园收费管理暂行办法》（发改价格[2011]3207号）及历年工作文件。

但我们要问的是：“过高收费”的标准是什么？谁有权来判断和认定收费是否过高？如属“过高收费”，有什么法律后果？同时，我们也非常关心，政府将通过何种手段抑制过高收费？是否意味着非营利性幼儿园的收费标准需要政府审批，而营利性幼儿园的收费标准虽然自主确定但实质上也需要政府审批？ 

五、提高了幼师入职门槛

《深化意见》规定，“2018年启动师范院校学前教育专业国家认证工作，建立培养质量保障制度……认真落实教师资格准入与定期注册制度，严格执行幼儿园园长、教师专业标准，坚持公开招聘制度，全面落实幼儿园教师持证上岗，切实把好幼儿园园长、教师入口关。非学前教育专业毕业生到幼儿园从教须经专业培训并取得相应教师资格。”

根据《普通高等学校师范类专业认证实施办法（暂行）》（教师〔2017〕13号），师范类专业实行三级监测认证，不同专业认证级别的毕业生，可以依法参加由高校组织的笔试或\以及面试，通过者可取得中小学教师资格。根据新闻报道，浙江师范大学学前教育专业系我国首个由教育部正式入校认证的师范类专业。²

我们理解，学前教育专业国家认证工作为幼教师资提供了更为全面的资质认证体系，有助于提高幼教师资的整体水平。这样一来，学校在招聘教师时，可以在无职称的情况下更容易地了解应聘者的真实水平，从一个角度来看，幼师的入职门槛也将提高，这对于提升幼教质量肯定是大有裨益。

六、重点强调遏制过度逐利行为

《深化意见》第二十四条可谓是对民办幼教行业冲击最大的规定，该规定字字珠玑，深刻地影响民办幼教甚至是民办教育的发展，值得我们反复研读。

（一）“社会资本不得通过兼并收购、受托经营、加盟连锁、利用可变利益实体、协议控制等方式控制国有资产或集体资产举办的幼儿园、非营利性幼儿园；已违规的，由教育部门会同有关部门进行清理整治，清理整治完成前不得进行增资扩股”

对于类似限制非营利性教育机构的规定，因为《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》（2018年8月10日公布，以下简称“《送审稿》”）的铺垫，因此《深化意见》的冲击已有缓冲。与《送审稿》相比，《深化意见》在控制的方式上增加了“受托经营”、“利用可变利益实体”的规定，可见中央对于实践中广泛常见的委托经营以及VIE（Variable Interest Entities，即可变利益实体）已有深入认识，同时也没有再使用“集团化办学”的措辞，用语更为规范。此外，“国有资产或集体资产举办的幼儿园”的增加体现了对国有资产以及集体资产的保护，在一定程度上抑制了民办教育发展初期“民办公助”或“公办民助”等容易造成混乱的发展模式。

同时，《深化意见》还规定“已违规的，由教育部门会同有关部门进行清理整治，清理整治完成前不得进行增资扩股。”对此，我们建议：投资者应尽早完成幼儿园的营利性法人登记。

（二）“参与并购、加盟、连锁经营的营利性幼儿园，应将与相关利益企业签订的协议报县级以上教育部门备案并向社会公布；当地教育部门应对相关利益企业和幼儿园的资质、办园方向、课程资源、数量规模及管理能力等进行严格审核，实施加盟、连锁行为的营利性幼儿园原则上应取得省级示范园资质。幼儿园控制主体或品牌加盟主体变更，须经所在区县教育部门审批，举办者变更须按规定办理核准登记手续，按法定程序履行资产交割”

《送审稿》第十二条第二款规定，“集团化办学的社会组织向集团内民办学校提供教材、课程、技术支持等服务以及统一组织教育教学活动的，应当符合国家有关规定并建立相应的质量标准和保障机制。”显然，《深化意见》对营利性学校集团化办学采取了强监管的态度，极大地强化了监管部门的监管范围，对集团化办学门槛进行跨越式的拔高（“实施加盟、连锁行为的营利性幼儿园原则上应取得省级示范园资质”）。但具体实施效果如何，还有待观察。

（三）“民办园一律不准单独或作为一部分资产打包上市”

这是迄今为止对民办幼教资本市场无与伦比的暴击。

教育法律法规从来没有过这么直截了当的规定，该规定貌似已经排除了将民办园的举办权和经营管理权纳入上市体系的可能性，不论营利性还是非营利性，不论国内A股还是境外各股。

只是就文义解释，我们理解上述规定并未排除教育管理公司以及幼教周边产业公司上市的可能性，但会受限于最终出台的《民办教育促进法实施条例》关于关联交易的规定。

（四）“上市公司不得通过股票市场融资投资营利性幼儿园，不得通过发行股份或支付现金等方式购买营利性幼儿园资产”

这句话的重点有三：

① 不得通过股票市场融资投资营利性幼儿园——理论上还可以通过自有资金或者其他渠道，如银行融资进行投资。

② 不得通过发行股份或支付现金等方式购买——营利性幼儿园的转让方还可能接受哪些支付方式，这需要实践出真知。

③ 不得购买营利性幼儿园资产——营利性幼儿园的举办权应该不属于幼儿园资产，这是举办者的权利。

综上所述，我们是否可以理解为：上市公司可以自有资金或其他不是通过股票市场融资的资产受让营利性幼儿园的举办权，但必须以现金或发行股份以外的形式向转让方支付对价？

七、结语

尽管在此之前业内已有对学前管理收紧的风声传来，但意见的公布着实让人措手不及。在目前全球经济下行的背景下，《深化意见》对蓬勃待发的民办学前教育资本市场进行了急速冷却处理，给上市以及准备上市的教育机构（幼教集团以及含有一部分幼儿园业务的教育机构）造成了极大影响，可谓是对民办学前教育的重锤出击。

目前，文件有很多问题尚待进一步解释与观察，新《民办教育促进法实施条例》的公布或许将会给我们更进一步的答案。“林花扫更落，径草踏还生”，继续关注，继续坚守。