青山遮不住，毕竟东流去 ——外资备案与工商登记合二为一

2018年5月16日，国务院召开常务会议，部署推进政务服务一网通和企业办事“只进一扇门”、“最多跑一次”；从6月30日起，在全国推行外资商务备案与工商登记“一套表格、一口办理”，这对外资企业以及提供相关服务的各中介机构来说，无疑是重大利好！

此次会议是部署推进商务部与国家工商行政管理总局于2018年2月28日联合发布的《关于实行外商投资企业商务备案与工商登记“单一窗口、单一表格”受理有关工作的通知》（商办资函[2018]87号）。会议指出，要推进政务服务一网通办理，整合构建国家、省、市三级互联的网上政务服务平台，除法律规定或涉密等外，政务服务均应纳入平台办理。到2019年底，使网上可办的省级、市县级政务服务事项分别不低于90%、70%；实行办事要件标准化，公布必须到现场办理事项的“最多跑一次”目录，推行“前台综合受理、后台分类审批、统一窗口出件”。原则上不再保留各地政府部门自设的服务大厅。相应地，政府也将出台后勤保障措施，建立统一数据共享交换平台，加强材料共享，强化数据共享安全保障，加强隐私等信息保护。

自改革开放以来，我国的外商投资从无到有、从少到多，直到如今，世界上大型企业基本全都进驻中国；有世界布局的中小型企业通常也将中国作为重要的布局点。我国对于外资进入中国的政策，也从逐一审批，逐渐演变为如今的负面清单制度，即：只有进入负面清单的投资才必须事先获得商委的批准，没有进入负面清单的投资，只需在商委备案即可，该等投资包括在中国新设外商投资企业、以及通过并购的方式获得中国内资企业的股权或资产。

针对大多数的外商投资，目前是适用备案制，虽然听上去很简单，但是在实践操作中，障碍还是比较多。比如，各地政策不一致，有的地方商委的备案在工商登记之前，有的地方商委的备案在工商登记之后。而且每个地方、甚至具体到每个区县的地方政府都有自己的一套办事流程和资料要求。比如涉及股权转让的，有的部门需要提交股权转让协议的原件，有的只需要在网上填入股权转让协议的部分信息，不需要提供股权转让协议。因此，涉及到每一个具体的外商投资事项，均需要咨询当地的工商和商务部门，这样就会给企业带来额外的成本和不确定性。 

会议指出，从6月30日起，在全国推行外资商务备案与工商登记“一套表格、一口办理” ，做到“无纸化”、“零见面”、“零收费”，大幅压减办理时间。在很大程度上将会提高企业的便利。首先，企业不需要考虑商委备案在前还是工商登记在前的问题；只需要按照商委和工商的要求，统一准备材料，统一提交即可，也将不会出现商委和工商操作口径不一致的现象。其次，企业将不需要同时和两个部门的办事官员沟通，而是统一窗口沟通，商委和工商反馈的信息不一致的情况将不会出现。

不过，因为具体系统和政策还没有出台，有一些问题可能需要政府部门另行解释及在6月30日后的实践中找到答案：

○ 商委的材料和工商的材料会各有不同，还是同一份清单、同一套材料？

○ 是否只需要电子版材料，还是需要当面提交纸质版材料？只需要复印件还是也需要原件？

○ 网上备案、登记，是进行实质性审查还是形式审查？

○ 备案，还是也适用其他的变更备案？

○ 与其他的部门，诸如税务、海关、外汇、银行等如何衔接？

无疑，此次国务院常务会议的召开及其相关政策的出台，顺应了近些年来的改革开放、简政放权、民主化、科学化的整体国策，顺应了事物的潮流，也是时代的方向，历史的必然。