基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法修订

2012年9月26日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）颁布了新的《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（“新《试点办法》”），其对2011年8月25日颁发的《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（“原《试点办法》”）进行了修订。证监会还于颁布新《试点办法》的同日，颁布了《关于实施<基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法>有关问题的规定》，对基金管理公司从事特定客户资产管理业务的要求进行了更细致的解释。新《试点办法》及配套规定将于2012年11月1日起实施。

本次修订，对基金管理公司从事特定资产管理业务进行了松绑，取消诸多限制，以达到更好地满足客户需求、服务实体经济的作用。

一、主要修订内容

本次修订的主要内容如下：

1、保留强制托管要求，但原资产托管人强制规定为“商业银行”，现改为“托管机构”，且对托管机构未做具体要求。（新《试点办法》第二条）

2、对于运用委托财产进行投资的活动，进一步拓宽了基金公司资产管理计划的投资范围，除了原《试点办法》允许的“股票、债券、证券投资基金、央行票据、短期融资券、资产支持证券、金融衍生品、商品期货”外，还可以投资于“现金、银行存款”及“未通过证券交易所转让的股权、债权和其他财产权利以及证监会认可的其他资产”。（新《试点办法》第九条）

3、确定中国证券投资基金业协会为特定资产管理业务的主管机构，管理方式为自律管理。（新《试点办法》第七条）

4、对资产管理计划进行细分。其中投资于现金、银行存款、股票、债券、证券投资基金、央行票据、非金融企业债务融资工具、资产支持证券、商品期货及其他金融衍生品的仍称之为“资产管理计划”；投资于未通过证券交易所转让的股权、债权和其他财产权利以及证监会认可的其他资产的称之为“专项资产管理计划”，且只能以设立专门子公司的形式开展此项业务（新《试点办法》第八条和第十条）。专门子公司的管理办法参见修订后的《证券投资基金管理公司管理办法》及《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》（预计11月初公布）。

5、对于为多个客户办理的特定资产管理业务，放松特定多个客户资产管理业务的人数限制，但对单个资产管理计划设定规模上限。具体要求为：“单个资产管理计划的委托人不得超过200人，但单笔委托金额在300万元人民币以上的投资者数量不受限制；客户委托的初始资产合计不得低于3000万元人民币，但不得超过50亿元人民币”。（新《试点办法》第十三条）

6、对于原《试点办法》中“单个资产管理计划持有一家上市公司的股票，其市值不得超过该计划资产净值的20%；同一资产管理人管理的全部特定客户委托财产（包括单一客户和多客户特定资产管理业务）投资于一家公司发行的证券，不得超过该证券的10%”的限制性规定进行了删除，取消了资产管理计划投资的比例限制。（新《试点办法》第二十三条）

7、对于委托财产投资不符合资产管理合同约定的投资比例的情况，不再强行要求10个交易日内调整完毕，而是由资产管理人按照资产管理合同的约定进行及时调整。（新《试点办法》第二十四条）

8、优化投资者参与和退出频率的安排，规定“资产管理计划每季度至多开放一次计划份额的参与和退出”，但“为单一客户设立的资产管理计划及为多个客户设立的现金管理类资产管理计划”不受此限制。同时，补充规定“资产委托人可以通过交易所交易平台向符合条件的特定客户转让其持有的资产管理计划份额”，增加了产品的流动性。（新《试点办法》第二十五条）

9、取消关于费率管制的规定，对于管理费率和托管费率，不再强行要求“不得低于同类型或相似类型投资目标和投资策略的证券投资基金管理费率、托管费率的60%”，对于业绩报酬也不再强行要求“在一个委托投资期间内，业绩报酬的提取比例不得高于所管理资产在该期间净收益的20%”，允许资产管理人在资产管理合同中自由约定相应的管理费率和托管费率，只要求资产管理人在设定管理费率、托管费率时，不得以排挤竞争对手为目的，压低资产管理计划的管理费率水平和托管费率水平，扰乱市场秩序。给予特定资产管理业务更为宽松的监管环境。（新《试点办法》第二十八条）

10、进一步简化备案程序，将为多个客户办理特定资产管理业务的产品由销售前备案改为销售开始后5个工作日内备案。（新《试点办法》第三十八条）

二、总结

本次修订主要围绕拓宽基金公司资产管理计划的投资范围、取消投资比例限制、进一步放松管制，进一步明确了意思自治、自律管理的原则，取消了诸多强制性规定，允许特定资产管理业务的各方通过资产管理计划或资产管理合同进行自由约定。

本次修订的最大亮点是证监会拓宽了基金管理公司特定资产管理业务可以投资的产品范围。以往基金管理公司特定资产管理业务投资的主要产品为证券产品以及金融衍生品等，而本次修订，投资产品包括了不在交易所上市的股权、债券，这意味着特定资产管理业务可以介入一级市场，并可以像私募股权投资基金一样从事股权投资活动，并像信托公司一样可以向企业提供借款。而“中国证监会认可的其他资产”，更可能包括资产证券化产品，甚至是房产、黄金、艺术品等实物资产。

本次修订，给致力于发展特定资产管理业务的基金管理公司留下了创新空间，基金管理公司的战略定位或将出现更大的分化。