中国Web3新规：内地仍然禁止，跨境端有条件放开

2026年2月6号同一天发布的两个新规：（1）证监会单独发的《关于境内资产发行资产支持证券代币的监管指引》（“1号令”）；以及（2）中国人民银行以及其他八个部委联合发布的《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（“42号文”），自此中国内地针对Web3技术在金融领域应用的监管框架基本定型：境内虚拟货币继续全面禁止、境外现实资产代币化业务（RWA）许可放开、境外发行稳定币或虚拟货币待定。

1. 政策宏观层面

新规替换了2021年中国人民银行等十部门《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（银发〔2021〕237号），但总体延续之前内地严打政策，但在跨境端给予了有条件突破。1号令文件不长，但历史性给境内资产通过海外RWA方式进行融资提供了合法路径，并通过明确业务定义、确定监管单位和备案主体、设置事前备案流程、负面清单以及报告和信息共享等核心要素方面的规范，制定了境外进行RWA融资的基本政策框架。但由于RWA属于整个内地对Web3金融领域应用中的监管对象之一，而42号文是对过往多部针对此领域规范的进一步监管延续，因此必须两个新规结合来看。如下有几点值得关注：

• 1号令下允许的RWA具体定义为：“境内资产境外发行资产支持证券代币是指，以境内资产或相关资产权利所产生的现金流为偿付支持，利用加密技术及分布式账本或类似技术，在境外发行代币化权益凭证的活动”，而42号文第一条第（二）项第一款中进一步将资产标的以及发行活动描述为“将资产的所有权、收益权等转化为代币（通证）或者具有代币（通证）特性的其他权益、债券凭证，并进行发行和交易的活动”。再结合42号文第（十四）项规定“境内主体直接或间接赴境外开展外债形式的现实世界资产代币化业务，或者以境内资产所有权、收益权等（以下统称境内权益）为基础在境外开展类资产证券化、具有股权性质的现实世界资产代币化业务，... 境内主体以境内权益为基础在境外开展的其他形式的现实世界资产代币化业务...”，我们基本可以切分出一个相对较清晰的新规后中国内地监管所允许的RWA产品形态。这也是中国内地近十年严打Web3金融产品以来的重大突破，但这仅局限在境外可以，境内和虚拟货币一样，仍然禁止。

• 产品端另一个值得关注的是未来中国政府对境外稳定币或虚拟货币发行的发展态度。目前42号文第一条第（一）项第三款以及第四条第（十三）项进一步明确规定，除非得到相关部门同意，禁止境内单位或个人境外发行锚定人民币的稳定币，且境内主体以及该境内主体控制的海外主体不得在境外发行虚拟货币。我们的解读是发展可能需要劣后于CBDC模式下数字人民币，或人民币稳定币在跨境端作为补充，但无论如何发展均需要先落实监管框架，然后做好金融基建。人民币国际化是目标也是趋势，无论是现在附条件打开的境外RWA，还是未来在跨境交易结算端，都是人民币国际化的具体业务场景，两者均符合发展趋势。

• 监管部门分工明确。国内多部委联动打击的模式在本次新规后并未改变，但随着虚拟货币和RWA从监管层面进行了区分，在双轨制模式下，监管部门根据中央和地方、业务领域、产品性质、推广营销等维度进行了进一步分工，各司其职。例如，人民银行负责虚拟货币中央层面的监管，而RWA则由证监会负责管理。地方由省级人民政府统筹负责行政区内的虚拟货币和RWA的防范和处置，但具体由地方金融管理部门牵头，协同各行政和司法部门联合管理，并建立信息共享和交叉验证机制；再如，上述境外RWA产品允许外债或股权性质的设计，则除了证监会外，发改委和外管局也将根据“相同业务、相同风险、相同规则”的原则，按各自职责进行监管。未经监管同意，1号令下的业务不得开展。

• 无论1号令还是42号文，均有规范细节有待在后续的实施细则或办事指南中加以明确，以便在执行阶段更好完成证监会备案和满足各监管条线合规要求的具体工作，比如出台实施细则或制定产品结构、募资、投后、风控等RWA全周期的流程指引，或发布影响现实资产锚定代币金融工具所涉及的基础资产估值公允性、真实性核查、权利瑕疵等的行业标准和监管要求，再比如结合目前市场实操中境内外涉及发行、募资、资产持有等跨境架构设计具体何种得到监管认可或将一事一议方式办理也有待观察。但值得注意的是，1号令中的负面清单和部分监管逻辑似乎与现有体系下的REITs和ABS相类似，可以推测部分监管逻辑和认定标准可能会参照此两项先例。此外，42号文第一条第（二）项第二款中提到境内不得开展RWA，但“经业务主管部门依法依规同意，依托特定金融基础设施开展的相关业务活动除外”。此句给未来在境内开展RWA留下了想象空间，此处提及的具体金融基础设施也有待进一步了解。是境内交易所仅用于融资，而放弃链上编程和组合等功能？去年投入运营的数字人民币运营中心是否会在后续阶段参与其中？这些问题均有待观望。

2. 政策业务层面

中国内地虚拟货币业务不得开展，且未经相关部门同意，也不得在境外发行虚拟货币。但只要不在负面清单内，跨境RWA业务可有条件开展，且涉及境内端和境外端的各类业务参与主体，如下几点值得关注：

• 融资主体：可进行跨境RWA进行海外代币化融资的主体为“实际控制基础资产的境内主体”，而且由该境内主体进行证监会的备案。理论上讲，涉及发改委或外管局的行政程序原则上也应由该主体进行。且结合1号令的定义中提到了需要以“现金流为偿付支持”，在资产适合代币化的前提下，获批企业大概率为实体经济中具有稳定现金流资产但在传统债端和股端市场融资能力受限的企业。根据政策导向，适合的融资主体可能主要集中在供应链金融、绿色金融等领域的企业。

• 服务商：业务层面涉及的服务主体范围较广，我们按照新规所提及的部分举例而言，涵盖金融机构（非银行支付机构）、中介机构（例如券商、律所等）、信息技术服务机构以及涉及营销推广环节的互联网企业和广告公司等。有几点值得思考和关注：

（1）目前新规刚出台，新规下的流程有待细化并通过跑通实际案例完成落地。由于涉及代币化业务和虚拟货币业务无论是在概念、技术和业务层面多个环节存在混合和界线不清的情况，监管部门的监管也存在摸索和逐渐完善的过程，因此各条线服务机构需在业务开展初期抱着谨慎态度进行服务工作，并和监管机构保持沟通；

（2）42号文第一条第（二）项第二款最后提及“境外单位和个人不得以任何形式非法向境内主体提供现实世界资产代币化相关服务”以及42号文第三条第（六）项规定金融机构不得为未经同意的RWA业务以及相关金融产品提供托管、清算结算等服务，而有关中介机构也不得为未经同意的RWA业务提供中介服务。这里需要思考的是，由于根据中国内地对WTO保留事项大多数金融服务需要取得内地牌照，即便新规下RWA业务完成备案，但就该RWA项目境外机构向境内备案主体提供跨境金融服务需要何种牌照或资质似乎尚未定论。因1号令中提及备案材料需要全套跨境文件，当然也涉及服务商主体信息，是否通过此备案则无需另行取得服务资质有待核实；

（3）42号文第三条第（六）项同样对信息技术服务商提出规范要求。由于内地虚拟货币严打实践中已发展到无法通过声称仅提供技术支持而免责，结合新规的规定，则技术服务上无论就虚拟货币还是RWA业务将继续按照此实践中的标准来界定责任；

（4）42号文第三条第（七）项和第（八）项重点提到了互联网企业和广告公司也是情理之中。因为新规虽然对RWA作出了分轨处理，但仍然延续了内地对整个Web3的监管态度。过去多年的严打过程中所打击的炒作和违法犯罪活动和互联网猛烈的营销活动息息相关，无论是平台展示还是主播导流，均在过去给监管难度加大了深度和广度。舆论和宣传是整个内地Web3监管的重要手段，建议从业人员加强新规学习、厘清概念、合法合规开展业务，为中国内地完善监管和更好发展新兴科技提供良好环境。

3. 结 语

新规出台无疑是积极的政策红利体现，君合在此领域境内和境外端的专业能力将可以更好地服务和支持期望借助技术创新和政策风口寻求合规框架下突破和增长的伙伴企业。写到最后，特别提示关注如下要点：

• 技术创新大势所趋，但维持金融稳定和服务实体经济是底线：如之前我们《从稳定币谈中国支付数字化转型》一文中提及，区块链或分布式记账技术在金融领域的持续应用是不可阻挡的趋势。中国不可能忽视新兴技术所带来的创新，但需要取其精华弃其糟粕。本次新规将该Web3技术在金融领域应用，将虚拟货币和RWA区别开来，做了双轨制的监管区分，正反映了此一贯政策立场。

• 境内仍然严打，新规并未给Web3在内地开绿灯，公众应不鼓吹，不炒概念，审慎理性面对：无论虚拟货币还是RWA在内地仍然禁止，这两类Web3时代金融领域的核心应用在内地仍然未放开。多年来借RWA和Web3的创新概念在内地进行炒作以及违法活动的，新规出台后在内地还是违法，广大公众仍要管好钱袋子。

• 境外发币待评估，境外RWA有条件放开，适格参与方范围有限：未经许可，不得在境外发行稳定币或虚拟货币，而经证监会备案并接受中国内地监管的RWA业务可有条件进行。这里说的是跨境海外发行的RWA产品，不是在内地做RWA，适合用于海外代币化发行的境内资产持有人特定，境外市场发行圈特定，境外市场投资人特定。换句话说，国内不符合境外投资者条件的公众投资者或散户并不能参与相关的投资。

声 明

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