商业银行理财业务管理制度的新发展

2013年3月25日，中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）颁布并实施了《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监发[2013]8号，以下简称“《通知》”）。本文将介绍《通知》的出台背景，并分析《通知》对现有框架的突破及对市场的影响。

一、《通知》的出台背景

过去几年，银行理财产品品种从几百种爆发性增长为几万种。但是由于银行发行的理财产品较多采用“资金池”的模式，即把各个理财产品筹集的资金放在自己的“资金池”中，归入同一个账号，再通过这个账号统一进行各项投资，资金的来源、标的项目都统一会计核算，投资者无法明确哪一个理财产品的资金究竟投向了哪里。银行“资金池”业务操作信息的不透明导致有些银行不能清楚地计算出池内各个产品的负债和盈余状况。一些银行的理财业务出现了不规范行为，例如将不同类型、不同期限的多只理财产品同时对应多笔投资资产，无法做到每只理财产品的单独核算和规范管理。一些银行采用“发新偿旧”的方式来满足到期兑付。这种情况下，如果后续资金不足，有可能引发偿还性风险，埋下系统性风险隐患。

银监会此次下发《通知》，旨在加强对银行理财业务里风险较高的非标准化债权资产的监管。

二、《通知》的重大突破和对市场的影响

《通知》的主要突破和进展有：第一、《通知》定义了“非标准化债权资产”；第二、《通知》要求每个理财产品必须与所投资的资产一一对应，银行对每个理财产品进行单独管理、建账和核算；第三、《通知》加强了信息披露要求；第四、《通知》对非标资产在理财投资中的占比设定了上限。

1. 定义“非标准化债权资产”

“非标准化债权资产”是指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受（收）益权、带回购条款的股权性融资等。相对应的，标准化债权资产是指银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产。前者属于非场内交易，风险高，利润高；后者属场内交易，风险低，收益低，收益率相对固定。

近年来，银行理财业务发展的迅速，但许多理财产品始终没有明确的名分。《通知》中“非标准化债权资产”这个概念囊括了近年来银行所从事的非标准化债权资产业务的主要种类。此次的《通知》表明，监管机构肯定了近年来银行创设理财产品的实践，以规范文件的形式认可了非标准化债权资产业务，有利于银行在规范的基础上进一步发展。

2. 理财产品与所投资的资产一一对应

《通知》规定，商业银行应实现每个理财产品与所投资资产(标的物)的一一对应,做到每个产品单独管理、单独建账和单独核算。其中，单独管理，是指对每个理财产品进行独立的投资管理；单独建账，是指为每个理财产品建立投资明细账,确保投资资产逐项清晰明确；单独核算，是指对每个理财产品单独进行会计账务处理,确保每个理财产品都有资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表。

《通知》发布后，银行理财产品的发行速度有可能暂时放缓，各类理财产品风险和收益可能分化。一方面，银行需要过渡时间来对现有“资金池”进行规范。另一方面，虽然《通知》没有禁止资金池的运作模式，而是旨在避免理财产品与资金池中的资产无法一一对应的情况。但在一一对应的情况下，银行将无法实现各个理财产品的盈利与亏损的对冲。换句话说，购买了亏损产品的投资者将独立承担损失，而购买了盈利产品的投资者则可以享受全部的收益，这必然会导致各类理财产品风险和收益的分化。

3. 加强信息披露

《通知》在非标准化债权资产业务的信息披露方面做出了重大调整，要求商业银行向投资人充分披露投资非标准化债权资产的情况,包括融资客户和项目名称、剩余融资期限、到期收益分配、交易结构等。理财产品存续期内投资的非标准化债权资产发生变更或风险状况发生实质性变化的,应在5日内向投资人披露。

《通知》的以上调整实际上是确立了发行信息和临时信息披露并重的原则。

首先，对基础资产基本信息（融资客户和项目名称、剩余融资期限、到期收益分配、交易结构等）的披露恰恰是目前银行理财产品信息披露较薄弱的环节。《通知》相对于银监会于2005年下发的《商业银行个人理财业务管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）而言要求披露更多的细节信息。《暂行办法》要求商业银行向客户提供相关资产的账单时列明资产变动、收入和费用、期末资产估值等情况，但不一定需要列明融资客户、项目和交易结构等的具体细节。《通知》的这一披露要求，可以让投资者看到自己投资产品的真实情况和具体信息。

其次，当基础信息发生变化时（指非标准化债权资产发生变更或风险状况发生实质性变化），临时信息必须在5日内披露，这相比《暂行办法》而言是个较大的突破。《暂行办法》仅要求商业银行至少每月一次向客户提供相关资产的账单（且商业银行可以与客户另行约定而降低其披露义务），及商业银行应按季度准备理财计划各投资工具的财务报表、市场表现情况及相关材料。 

4. 设定非标准化债权资产在理财投资中的占比上限

《通知》规定，银行应当合理控制理财资金投资非标准化债权资产的总额，理财资金投资非标准化债权资产的余额在任何时点均以理财产品余额的35%与银行上一年度审计报告披露总资产的4%之间孰低者为上限。

根据银监会数据，2012年末银行总资产为133.6万亿。根据《通知》中4%的限制，银行业的非标准化债权资产投资不得超过5.4万亿。另一方面，银监会的数据又显示目前银行业的资产理财资金账面余额约为7万多亿元，其中35%左右投向了非标准化债权资产。按照《通知》中35%限制，银行业非标准化债权资产投资的上限约为2.5万亿左右。换句话说，《通知》的两个限制中，4%是一个更加宽松的上限，对各商业银行真正施加压力的是35%的上限。

超标银行可以通过清理资金池中的非标准化债权资产，降低非标准化债权资产总额来满足监管要求，也可以加大对债券资产、同业资产等标准债权以及货币市场类资产配置，增加理财产品整体余额来达到监管规定。但不管采用何种方法，都会造成今后债券与货币市场类产品的增加，项目融资类产品的相对减少。

另外，《通知》还对非标准化债权资产投资设置了其他监管和限制：商业银行应将与其进行理财投资合作机构名单于业务开办10日前报告监管部门，商业银行代销代理其他机构发行的产品投资于非标准化债权资产或股权性资产的,必须由商业银行总行审核批准，及商业银行不得为非标准化债权资产或股权性资产融资提供任何直接或间接、显性或隐性的担保或回购承诺。 

三、简评

总体而言，短期内《通知》可能会减缓银行理财资金投资非标准化债权资产业务的增速。但此次监管部门对银行理财业务运作的规范可以堵住规避贷款监管的漏洞，避免信贷过度投放，同时规范银行业的代客理财业务。

从长远来看，《通知》有利于促使银行理财产品转型和持续发展。严格监管将促进银行创新，利用更加成熟的风险评估技术提供金融资产服务，使理财市场真正成为直接融资市场的有益补充，更好地满足实体经济发展需求。