2025年中国反洗钱立法回顾及评析

一、《反洗钱法》修订及立法突破

2024年11月8日，第十四届全国人大常委会表决通过新修订的《中华人民共和国反洗钱法》，并规定自2025年1月1日起施行。此次修订是该法2006年颁布18年来的首次重大修改，历经多轮草案征求意见和审议，速度之快出乎预料又在情理之中。

新法在立法层面作出多项突破性完善，包括：

（1）扩大反洗钱规制范围：将反洗钱的打击对象从原法列举的七类上游犯罪，扩展为“所有形式的洗钱及相关犯罪活动”，并明确将恐怖融资预防纳入反洗钱工作范围。这使电信网络诈骗、腐败犯罪等产生的非法收益洗钱活动，均被纳入反洗钱监管视野，为日后反电信诈骗等工作融入反洗钱体系提供法律依据。

（2）引入“定向金融制裁”措施：新法第四十条首次规定对涉及“定向金融制裁”的组织和个人，应当采取反洗钱特别预防措施（如冻结交易、资金限制等），并要求采取措施前不得事先通知名单对象，保护善意第三人的合法权益。这一规定等同于将联合国安理会制裁等定向金融制裁要求直接写入国内法，各单位和个人对列入特定名单者必须立即中止交易并冻结资产，体现了我国反洗钱立法与国际标准的接轨。

（3）强化全社会反洗钱义务：以往反洗钱义务主要由金融机构承担，新法强调任何单位和个人都有配合反洗钱的义务，包括配合客户尽职调查、保密反洗钱信息、主动报告可疑情况以及落实特别预防措施等。这表明反洗钱工作从金融领域拓宽到全社会层面，要求一般企业和个人在经济活动中也要承担相应义务，不再是可有可无的“配合”角色。新法第十一条甚至增加了对在反洗钱工作中有突出贡献的单位和个人给予表彰奖励的条款，形成举报和奖励机制，以调动社会主体参与反洗钱的积极性。

（4）纳入特定非金融行业：新法首次在法律中明确定义“特定非金融机构”的范围和义务。根据第六十四条，这些主体包括会计师事务所、律师事务所、公证处等中介机构，房地产开发企业及中介机构，以及达到规定规模的贵金属和珠宝现货交易商等。第四十二条要求上述特定非金融机构在从事特定业务时，参照金融机构标准履行反洗钱义务，并同样适用反洗钱调查和行政处罚。这意味着此前仅配合银行履职的非金融行业，如今法律上转变为反洗钱义务主体，其内控流程和尽职调查要求需全面加强。

（5）完善监管体制与问责：新法强化了反洗钱监管和调查手段，明确人民银行作为国务院反洗钱行政主管部门，统筹全国反洗钱工作，各金融监管机构在各自职责内承担监管责任。新法第十九条等条款细化了监管部门对金融机构的检查措施和程序，首次确认反洗钱自律组织及第三方服务机构的法律地位，允许专业机构提供反洗钱咨询、技术支持，并在监管指导下开展工作，有利于形成监管+自律并行的格局。法律还授予省级以下地方法人更大调查权（如第四十条将部分反洗钱调查权下放至设区市级机关），以提高案件查办效率。

（6）加重法律责任：针对长期以来反洗钱违法成本偏低的问题，新法大幅提高处罚力度。根据新法第四十九至五十四条，金融机构违反反洗钱规定的，最高可处以1000万元罚款，或按涉案金额0.5倍至2倍罚款，或非法所得5倍以下罚款。对直接负责的董事、高管和其他责任人员也设定严厉处罚，包括罚款和行业禁入等措施。同时，新法引入“尽职免责”条款：责任人员如能证明已勤勉履行了反洗钱职责，可免予追责。这一系列修订体现出我国坚决落实风险为本原则、严打洗钱及其上游犯罪的决心，新法的正式落地标志着我国反洗钱法律框架全面升级。

二、配套法规与政策更新

围绕新《反洗钱法》的实施，各监管部门于2024年至2025年密集出台和修订相关法规政策，形成制度上的整体协同合力。

1、受益所有人信息备案制度：为提升公司透明度，堵塞洗钱漏洞，中国人民银行会同市场监管总局于2024年4月29日联合发布《受益所有人信息管理办法》（中国人民银行、国家市场监督管理总局令〔2024〕第3号），经国务院批准自2024年11月1日起施行。该办法要求公司、合伙企业、外国公司分支机构等市场主体在办理工商登记时备案其最终实际控制人/受益所有人信息，并建立持续更新机制；对注册资本不超1000万元且股东均为自然人的企业，设置了承诺免报的豁免条件。办法明确了受益所有人的认定标准（最终拥有或控制25%以上权益、享有25%以上收益或表决权、或能够对实体实施实际控制的自然人等）以及无明显受益所有人时以高管视为受益人的情形。各企业需通过市场监管的登记系统填报姓名、国籍、身份证件等详细信息，由登记机关与央行系统对接，实现信息共享。金融机构和特定非金融机构在履行反洗钱义务时，可以通过央行系统查询企业的受益所有人信息，但同时承担保密义务。针对已存续企业，办法设立过渡期：凡在2024年11月1日前成立的公司、合伙企业、外国公司分支，应于2025年11月1日前完成受益所有人信息备案。不按规定备案或备案不准确的，将面临监管部门行政处罚。受益所有人信息备案制度的推出，被视为我国法人透明度要求的重大提升，为金融机构开展客户尽职调查提供了权威数据支持。

2、金融机构客户尽职调查新规：新法强化了了解你的客户（KYC）的要求，要求由过去的客户身份识别升级为全面的客户尽职调查制度。为落实法律规定并迎接国际标准评估，央行会同金融监管总局、证监会于2025年10月31日发布《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》（央行、金监总局、证监会令〔2025〕第11号），并宣布自2026年1月1日起施行。该办法于2025年8月曾公开征求意见，并在11月正式公布，标志着我国反洗钱监管体系的全面升级。新《办法》对原有2007年发布的客户身份识别规定和2022年的1号令进行了整合替代。主要变化如下：

一是明确风险为本的尽职调查要求，要求金融机构根据客户风险等级采取差异化措施，对于低风险业务可适当简化尽调，高风险情形则必须强化尽调，如加强身份验证、资金来源核查等。办法强调尽职措施应与风险相适应，避免一刀切过度管控，也不得流于形式。

二是完善尽职调查具体情形，结合当今金融业务实践，更新了各类金融业态下应开展尽职调查的业务场景和措施，并新增/细化了一系列重点要求：包括持续尽职调查（业务关系存续期间定期复核客户风险）、受益所有人核查、涉及高风险国家和地区的客户措施、对外国政要及国际组织高管的尽职调查要求、代理开户和汇款等特殊业务的审核要求等，都参照FATF国际标准作出了具体规定。例如，办法要求保险公司将寿险保单受益人纳入风险评估考虑，并在理赔支付时核实受益人身份。

三是强化记录保存和特别措施：办法延长了客户身份资料和交易记录的保存期限，并完善了反洗钱特别预防措施的规定，使之与新《反洗钱法》第四十条关于定向金融制裁的要求衔接。总的来说，新《办法》从制度上细化了金融机构开展客户尽调和保存信息的全流程要求，有助于提高尽职调查的有效性和一致性。该办法的出台也被视为中国为迎接2025年底开始的FATF新一轮国际评估所做的重要准备之一。

3、相关监管规章的修订与清理：配合新法施行，人民银行对现有反洗钱规章进行了全面清理和修改。2025年10月11日央行行务会议通过了《修改和废止部分规章的决定》，以中国人民银行令〔2025〕第10号发布，自2025年12月1日起施行。该决定对两部现行规章作出修订，并废止一部规章：

一是修改《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》（央行令〔2016〕第3号），将其适用范围中的机构类型予以扩充细化。例如新增将非银行支付机构、网络小额贷款公司、基金销售机构、保险代理和经纪公司等新兴业态纳入报告义务主体；同时完善可疑交易甄别和报告流程，强调金融机构应建立完善监测系统，对筛选出的可疑交易进行人工分析并记录理由，对于排除的须说明合理原因，对确认可疑的应完整记录分析过程，以提高可疑交易报告的质量和审慎性。大额和可疑交易报告的保存年限也统一延长至不少于10年。办法增设条款授权反洗钱监测分析中心可要求金融机构提供补充信息，明确数字人民币的大额与可疑交易报告按照有关规定执行。

二是修改《金融机构反洗钱和反恐怖融资监督管理办法》（央行令〔2021〕第3号），相应扩大了监管覆盖范围，确保将政策性银行、银行业、证券期货基金业、保险业以及上述各行业中新出现的各类持牌机构均纳入反洗钱义务主体   。同时细化监管措施，与新法衔接。

三是废止早期的《金融机构反洗钱规定》（央行令〔2006〕第1号），该规章系旧法时代制定，内容已被新法规体系所取代。通过以上修订与废止，确保现行反洗钱规章制度与新《反洗钱法》一致，实现无缝衔接。

4、监管要求和执法指引：在规章制度之外，监管机构也发布了一系列通知和指引，明确新形势下反洗钱工作的重点方向。例如，2025年10月20日人民银行下发《关于落实〈金融机构反洗钱和反恐怖融资监督管理办法〉有关事项的通知》（银发〔2025〕205号），自2025年12月1日起施行。该“205号文”针对新《反洗钱法》和《反洗钱监督管理办法》实施过程中暴露的难点问题，从监管分工、风险为本监管理念、金融机构KYC履职报告等三方面提出细化要求：

首先，文件强调风险为本原则在监管中的落实，要求按照新法第8条建立对法人机构的洗钱风险定期评估和分级管理机制，对高风险机构（如具有大量跨境业务的主体）采取更加严格的监管频率和措施。监管部门需根据机构风险状况调整检查计划，确保监管资源投放与风险水平相匹配。

其次，文件突出实质合规导向，要求金融机构的KYC工作从形式合规转向实质有效。监管明确规定金融机构不能仅满足于建立制度、留存资料等形式，而必须能够证明其内部控制措施切实有效地识别、评估和控制了洗钱风险。监管检查将侧重于验证风控措施的有效性记录，例如对高风险客户是否真正实施了强化尽调、可疑交易监测模型是否经过回溯测试并有效改进等。这一要求倒逼金融机构优化内部审计和考核机制，将风控效果作为核心指标，杜绝流于形式的纸上谈兵。

再次，文件明确全员尽责和报告机制，强调金融机构业务部门是一线风控责任人，要求建立内部发现异常即上报的机制。当出现诸如机构或员工涉重大违法犯罪、客户风险显著变化等四类重大事项时，必须及时向人民银行反洗钱部门报告并处置。此外，205号文还着重完善了跨境和新兴领域风险应对：针对跨境支付、虚拟资产交易等高风险新业务形态，要求金融机构建立专门监测模块，实现资金流向实时追踪，加强与海外分支或合作机构的信息共享，并将境外机构KYC履职情况纳入总部考核。监管协同方面，该文根据新法第6条理顺了央行与金融监管总局等机构的职责边界，明确全国性大型金融机构仍由央行总行直接监管，其他法人机构由属地央行分支机构负责；对于注册地与经营地分离的机构，规定可按特殊情况协商监管归口。文件还建立了跨地区监管信息反馈机制，授权央行分支机构对跨区域经营的城商行、农商行等开展联合监管，加强信息共享防范监管套利。总体而言，205号文体现了监管向精细化、实质化转型，通过明确标准和分工，提高了KYC监管的统一性和有效性，被视为我国构建全覆盖、可持续反洗钱监管体系的重要一步。

三、司法解释与执法动向

在立法、监管强化的同时，司法机关和执法部门也相应完善了对洗钱犯罪的法律适用标准，加大惩处力度。

1、洗钱犯罪司法解释：2024年8月19日，最高人民法院、最高人民检察院联合发布了《关于办理洗钱刑事案件适用法律若干问题的解释》，自2024年8月20日起施行。该司法解释共13条，首次明确了“自洗钱”（即为掩饰隐瞒自己上游犯罪所得而实施的洗钱行为）与“他洗钱”（替他人洗钱）的定罪标准，并细化了主观明知的判断依据。一直以来，我国《刑法》第191条主要规制为他人犯罪所得洗钱的行为，对于犯罪分子自行清洗赃款（自洗钱）如何定罪缺乏明确依据。此次解释第一条明确规定：为掩饰、隐瞒本人实施的上游犯罪所得及收益而实施洗钱行为的，依照刑法191条定罪处罚。这意味着行为人将自己犯罪所得资金转移、转换的，也可以构成洗钱罪，从司法层面补齐了长期存在的“自洗钱”入罪空白。解释还规范了“明知或者应当知道”他人犯罪所得的认定标准，要求综合考虑行为人接触的信息、交易异常情况、职业背景、与上游犯罪者关系等进行判断。另外，解释明确了洗钱罪“情节严重”的标准：洗钱数额500万元以上且具有多次实施、拒不配合追缴致使无法追缴、造成特定重大损失（250万元以上）等情形之一的，应认定为情节严重，从而面临更重刑罚。解释列举了“以其他方法掩饰隐瞒犯罪所得及收益的来源和性质”的七种具体情形，作为刑法191条第一款第（五）项的细化，包括通过虚拟资产交易、金融资产兑换等方式转移转换赃款的，均可按洗钱罪处理。这是我国司法文件首次正式确认虚拟货币等虚拟资产交易是一种洗钱手段，应依法受到惩处。此外，解释还明确了洗钱罪与掩饰隐瞒犯罪所得罪的界限、罚金数额计算以及从宽处罚的适用条件等。该司法解释的出台，使办理洗钱案件有法可依、有章可循，对于惩治洗钱犯罪、特别是打击职业洗钱团伙和利用新型手段洗钱的行为提供了有力武器。最高检发布会透露，近年全国洗钱罪起诉人数大幅上升：2023年起诉2971人，是2019年的近20倍；2024年上半年又同比上升28.4%。可见司法机关对洗钱犯罪的打击力度正持续加码。

2、联合执法与监管协作：反洗钱工作需要行政执法、司法办案多管齐下。近年各机关协同机制不断完善，金融监管部门与公安司法机关的信息共享也显著增强。最高检会同国家监察委员会、公安部于2023年联合印发《关于在办理贪污贿赂犯罪案件中加强反洗钱协作配合的意见》，要求在查办腐败案件时同步开展资金追查和洗钱线索挖掘，通过一案双查提高办案质效。一些地方检察机关也创新工作法，对重大案件必查洗钱线索、必同步调查资金链、必有针对性预防措施，从而在侦办上游犯罪时最大限度发现和制止洗钱行为。可以预见，随着新法施行和部门协同深化，行政处罚与刑事打击将形成闭环，对洗钱活动的威慑力显著提升。

四、特定非金融机构反洗钱的立法及实践动态

1、明确法定义务主体范围

值得关注的是2025年施行的新《反洗钱法》在“特定非金融机构”层面明确列入三类与本章直接相关的主体：提供房屋销售、房屋买卖经纪服务的房地产开发企业或房地产中介机构；律师事务所（以及会计师事务所、公证机构）在接受委托从事特定事项时；从事规定金额以上贵金属、宝石现货交易的交易商。

2、贵金属和宝石从业机构

中国人民银行发布124号文即《贵金属和宝石从业机构反洗钱和反恐怖融资管理办法》，自2025年8月1日起施行，覆盖贵金属和宝石现货业务中符合条件的从业机构，并明确交易场所（如上海黄金交易所、上海钻石交易所）及行业自律组织的角色边界。该办法确立两项行业特别关键的报告规则：（1）大额交易报告：客户单笔或日累计人民币10万元以上（含）或等值外币现金交易，应在交易发生之日起5个工作日内向中国反洗钱监测分析中心报送大额交易报告。（2）可疑交易报告：不以金额大小为限，只要发现或有合理理由怀疑与洗钱等犯罪相关，即应及时向中国反洗钱监测分析中心提交可疑交易报告，并负有保密义务。

124号文的管理办法要求同一集团内存在多家从业机构的，应当在集团层面统筹安排反洗钱工作。一方面，从业机构的总部应牵头负责反洗钱工作，对各个门店进行统一管理，包括：明确牵头负责反洗钱工作的岗位和人员，建议专岗专人；制定开展客户尽职调查的触发机制、工作流程和调查方式；定期进行集团内部的反洗钱宣传和培训工作；尽量不接受客户的现金交易，通过线上支付留痕以供备查；如果客户要求必须现金交易，则妥当的做法是无论现金交易金额大小，客户必须按照该管理办法第16条的要求提供身份证明、登记全部详细身份信息，例如要求客户填写纸质或电子版《尽职调查表格》等。另一方面，从业机构宜建立各门店的交易登记联网和统一管理系统，在交易前将信息集中后台数据库自动对比，对于累计交易可能超过10万元的客户触发系统审批，提示相关门店要求对该客人进行尽职调查，核实身份并登记信息，否则不允许继续交易。

3、房地产开发企业与中介机构

住建部会同中国人民银行印发《房地产从业机构反洗钱工作管理办法》（建房规〔2025〕2号），自2025年9月1日起施行，明确房地产开发企业销售房屋、房地产中介机构提供买卖经纪服务时的反洗钱义务框架，并建立住建主管部门监督检查、行业自律组织自律管理、人民银行协助调查的协作机制。

4、律师和会计师事务所、公证机构

司法部、人民银行印发《律师行业反洗钱工作管理办法》（司规〔2025〕2号，2025年8月1日发布，公布之日起施行），适用范围明确限定为：在境内设立、提供涉及《反洗钱法》第六十四条第（二）项规定事项的法律服务的律师事务所。《反洗钱法》第六十四条第（二）项规定事项为接受委托为客户办理买卖不动产，代管资金、证券或者其他资产，代管银行账户、证券账户，为成立、运营企业筹措资金以及代理买卖经营性实体业务的会计师事务所、律师事务所、公证机构。监管结构上，司法行政部门承担律师行业反洗钱监督管理，人民银行反洗钱行政主管部门与司法行政部门建立通报、协助与沟通机制；全国律协与地方律协被明确赋予自律管理、制定行业规范与业务指引、培训与惩戒等职责。

五、发展趋势展望

综上，2025年前后中国反洗钱领域在法律和政策上呈现出全面升级和严密监管的态势，主要表现为以下趋势：

（1）风险为本，实质监管：从立法到监管文件，都反复强调以风险为本理念取代以往规则导向，要求监管资源和合规措施与风险程度相匹配。金融机构被督促从“形式合规”转向“实质合规”，不仅要有制度和记录，更要证明风控措施真正管用了。监管机构在日常检查中更关注效果验证和模型测试，对流于表面的合规将严肃问责。这意味着未来反洗钱检查将更加专业、深入，推动行业建立动态KYC、模型回溯、持续监测等机制。

（2）覆盖范围拓展，全方位联防：新法及配套规章将反洗钱义务主体大幅拓宽，银行、证券、保险等金融机构之外，第三方支付等新型金融业态被纳入，大型企业集团财务公司、理财公司、互联网小贷等均被要求履行报告和尽职调查义务。同时，会计师、律师、房产、珠宝等非金融行业正式被法律纳管，从业者需建立反洗钱内控制度并执行客户审查。这种全覆盖策略将编织更严密的反洗钱网络，堵住监管真空地带。但也对广大企业和机构提出更高要求，迫使其提高合规意识、投入资源完善制度，否则将面临法律风险。值得注意的是，新规也注重平衡监管强度与正常业务便利，强调不得采取明显过度的“一刀切”措施，以减少对合法经济活动的不当干扰。

（3）对齐受益人信息，透明度提升：受益所有人信息备案和金融机构核查双管齐下，预示未来中国将在法人股权透明和实际控制人披露方面达到前所未有的高度。一方面，大量企业在2024-2025年间完成受益所有人信息报送，央行建立了全国集中管理系统，执法机关和金融机构可依法查询核验。另一方面，央行2025年第12号令发布的《金融机构客户受益所有人识别管理办法》也将于2026年初生效。该办法要求金融机构在对非自然人客户开展尽职调查时，必须识别并核实其背后的自然人受益所有人，并将结果充分应用于风险管理。原则上持股或享有25%以上权益、或者能够实际控制企业的自然人均应被识别，且强调金融机构不能仅依赖央行查询系统或自动化手段，而需通过可靠资料和合理手段自行核实。这套制度将大幅提高洗钱行为对壳公司、匿名主体的依赖成本，使非法资金更难以藏身于公司幕后的“黑箱”。对企业而言，虽然增加了合规义务，但长远看有助于营造更加诚信透明的营商环境，减少不法分子滥用公司实体进行洗钱的风险。

（4）执法更严，罚则更厉：无论是新《反洗钱法》大幅提高罚款额度，还是司法解释明确自洗钱入罪以及监管部门动辄开出巨额罚单，都释放出信号，即反洗钱执法正进入高强度常态化。2023年以来，多家金融机构因反洗钱不力领到千万元级别罚单，个人从业人员也受到处罚乃至禁业处理。预计这一趋势在2025年后将延续甚至加强。监管机关将更频繁地开展现场检查和风险排查，对于屡查屡犯或风险突出的机构采取公开通报、特别监管等措施，督促整改。新法对高管尽责情况的要求，意味着管理层若疏于反洗钱合规可能承担更大法律责任，因而金融行业内部的问责和风控压力同步上升。可以预见，行业将投入更多资源在人员培训、系统建设和独立审计上，以避免成为下一个被处罚的案例。

（5）对接国际标准，不断提升：中国在反洗钱领域的立法升级，很大程度上也着眼于与FATF等国际标准接轨。无论是将恐怖融资、金融制裁纳入法律框架，还是弥补受益所有人透明度、持续尽调等薄弱环节，均体现出我国主动对标国际最佳实践的导向。目前FATF计划于2025年底启动对中国的第五轮互评估，新法和新规的出台为争取良好评估结果创造了条件。与此同时，中国与外国监管机构的合作也有所加强。可以预料，在国际评估和跨境执法需求的推动下，中国将进一步完善反洗钱跨境监管安排，如加强境外分支机构管理、阻断非法资金跨境流动，以及积极参与全球反洗钱制裁行动。未来中国反洗钱立法与政策将保持动态更新，不断细化和完善。一方面，根据新型犯罪和科技发展的情况推出针对性的规定（如应对虚拟资产、人工智能等领域的新风险）；另一方面，通过强化监管科技运用和部门协同，提升可疑交易监测分析和资金追踪能力。

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