上海自贸区发布自由贸易账户细则

2014年5月21日，中国人民银行上海总部（以下简称“央行上海总部”）发布《关于印发<中国（上海）自由贸易试验区分账核算业务实施细则（试行）>（ 以下简称“《细则》”）和< 中国（上海）自由贸易试验区分账核算业务风险审慎管理细则（试行）>的通知》。该通知的出台意味着， 《中国人民银行关于金融支持中国（上海）自由贸易试验区建设的意见》（ 以下简称“央行30条”）中最为重要的一部分内容进入具体操作阶段。

根据上述通知，央行上海总部将根据“先本币、后外币”的原则推进自由贸易账户业务——即从人民币业务起步，条件成熟时扩展到外币。今年年底，央行和外汇局将对试验区分账核算业务情况进行评估，择机启动外币业务。

在央行30条中，第二部分内容是有关“创新有利于风险管理的账户体系”，与之相随的是第三部分内容“探索投融资汇兑便利”。《细则》主要落实了央行30条的第二部分内容。

《细则》的核心内容体现在，上海地区的金融机构可以通过建立“试验区分账核算单元”，为开立“自由贸易账户”的区内主体提供经常项目、直接投资、央行30条第三部分规定的投融资创新等相关业务的金融服务，以及按照准入前国民待遇原则为境外机构提供相关金融服务。

一、分账核算单元和自由贸易账户

根据《细则》第四条， 所谓的“试验区分账核算单元”是上海市金融机构为了开展“试验区分账核算业务”，在其市一级机构内部建立的“自由贸易专用账户核算体系（FTU-Free Trade Accounting Unit）”，并建立相应的机制以实现与该金融机构其他业务的分开核算。

《细则》第五条进一步明确，自由贸易账户为规则统一的本外币账户。自由贸易账户体系具体包括：区内机构自由贸易账户（FTE），境外机构自由贸易账户（FTN），同业机构自由贸易账户（FTU），区内个人自由贸易账户（FTI）和区内境外个人自由贸易账户（FTF）（统称“自由贸易账户”）。区内机构（包括成立在区内的企业和境外企业驻区内机构）、境外机构和个人均可根据需要开立自由贸易账户。

二、自由贸易账户的资金流动和兑换管理

在自贸区“一线放开，二线管住”的大原则下，《细则》通过区分两种类型的资金流动采取了不同的管理原则，即对自由贸易账户与境外账户、境内区外的非居民机构账户，以及其他自由贸易账户之间的资金流动，按宏观审慎的原则管理；对自由贸易账户与境内（含区内）其他银行结算账户之间的资金流动，根据有限渗透加严格管理的原则按跨境业务实施管理。

《细则》细化了自由贸易账户资金流动和兑换的具体政策安排。首先，开户银行可办理自由贸易账户中经常项下和直接投资项下的跨境资金结算，具体而言，开户银行在完成业务真实性审核后可办理同一（非金融）机构自由贸易账户与其开立的境内其他银行结算账户之间的如下四类人民币资金划转业务：(1) 经常项下业务；(2) 偿还期限超过6个月（不含）的上海市银行业金融机构发放的人民币贷款；(3) 新建投资、并购投资、增资等实业投资；和 (4) 央行上海总部规定的其他跨境交易。  《细则》 强调，上述资金划拨应以人民币进行，并视同跨境业务管理，且金融机构应按“了解业务、了解客户以及尽职调查”的展业三原则要求进行真实性审核。

此外， 《细则》还试图通过区分不同的业务采用不同的人民币和外币兑换政策，即

(一) 对已实现可兑换的业务（含经常项目和直接投资相关业务），自由贸易账户内资金可自由兑换；

(二) 对央行30条规定的投融资创新业务，自由贸易账户内资金可根据实际业务需求兑换； 以及

(三) 对特定高风险业务，自由贸易账户内资金应按央行上海总部相关《细则》规定的条件进行兑换。

结合央行30条中列举的五大类“投融资创新业务”，即跨境直接投资、个人跨境投资、资本市场双向开放、试验区企业境外融资、区内或境外风险对冲，央行上海总部可以按照风险控制的原则“成熟一项、推出一项”，充分利用自由贸易账户予以推进。为此，央行上海总部需要会同其他监管部门分别制定具体规则，对具体业务制定具体办法，亦不排除在没有具体规则的情况下允许有条件的机构进行试点。此外，有关特定高风险业务的具体办法也需要央行上海总部另行公布。《细则》原则性地规定央行上海总部可根据风险审慎管理需要，在自由贸易账户中对特定高风险业务采用子账户方式进行专户管理。

值得注意的是，《细则》提出，自由贸易账户中的资金余额暂不纳入现行外债管理。对此条如何解读有待央行进一步明确。

三、监督管理

《细则》要求金融机构建立与分账核算业务相对应的内部风险控制和管理机制，还规定了金融机构的网络系统接入、信息报送和国际收支统计申报义务，并要求金融机构执行反洗钱、反恐融资以及反逃税的相关规定。由于央行上海总部需要对每一家金融机构的分账核算业务进行系统接入的测试验收，从《细则》发布到正式开展分账核算业务可能还需要一段时间，但考虑到之前各主要商业银行已经在各方面做了相当程度的准备，我们合理地预计这段等待时间不会很长。

与《细则》同时发布的还有《中国（上海）自由贸易试验区分账核算业务风险审慎管理细则》 试行）》和《中国人民银行上海总部自贸试验区分账核算业务风险审慎合格评估工作机制（试行）》 。上述规定对上海地区金融机构建立分账核算业务风险审慎管理做出了详细的规定。