香港开放虚拟资产质押（Staking）（下篇）：一文读懂香港证监会《有关中介人虚拟资产相关活动的补充联合通函》

香港证券及期货事务监察委员会（“证监会”）于2025年4月7日发布《有关虚拟资产交易平台提供质押服务的通函》(“证监会通函”)，允许持牌虚拟资产交易平台（“交易所”）在符合证监会通函条件并取得证监会事先书面批准的前提下向其客户提供虚拟资产质押服务（Staking Services）。今年9月30日，证监会与香港金融管理局（“金管局”）联合发布《有关中介人的虚拟资产相关活动的补充联合通函》（“补充通函”），对2023年12月的《有关中介人的虚拟资产相关活动的联合通函》（“联合通函”）进行修订，进一步允许中介人¹向其客户提供虚拟资产质押服务（Staking Services），并优化了中介人提供虚拟资产交易服务的其他监管规则。补充通函的出台填补了此前中介人层面的制度空白，并持续完善香港虚拟资产质押服务的全链条监管，与全球虚拟资产的发展及监管趋势接轨。本篇将重点解读补充通函的核心内容。有关证监会允许交易所提供虚拟资产质押服务的重点内容，可以参阅我们早前刊发的“香港开放虚拟资产质押（Staking）（上篇）：深度解析香港证监会《有关虚拟资产交易平台提供质押服务的通函》”。

一、中介人可向客户提供虚拟资产质押服务（Staking Services）

补充通函对联合通函附录六《适用于提供虚拟资产交易服务及就虚拟资产提供意见的持牌法团或注册机构的发牌或注册条件和条款及条件》作出修订，允许中介人（包括持有证监会升级1号牌照的法团）透过交易所或认可财务机构（指获金管局发牌的银行类机构）或其在本地注册的附属公司（统称为“质押服务提供商”）向其客户提供虚拟资产质押服务。

补充通函中对“虚拟资产质押服务”的定义与证监会通函中的定义相同，是指将客户的虚拟资产锁定或提交给参与基于权益证明共识机制（Proof-of-Stake）的区块链协议验证过程，从而获取并参与分配该等验证过程所产生的回报（见下列概念图²）。

二、中介人提供虚拟资产质押服务（Staking Services）的合规要求

为防范质押虚拟资产可能涉及的风险，例如锁仓流动性风险（即在资产锁定期间，因无法及时应对市场不利变化而面临的风险）等，证监会对中介人施加了额外的合规要求，主要包括：

1.  客户群：中介人仅可向其现有客户提供虚拟资产质押服务，客户的类型没有限制，零售或专业投资者均可使用中介人提供的质押服务；

2.  质押渠道：中介人仅可通过交易所或认可财务机构（指获金管局发牌的银行类机构）或其在本地注册的附属公司（即上文定义的质押服务提供商）代客户进行虚拟资产质押，同时需要确保质押服务提供商已获得适用监管机构的批准去提供质押服务；

3.  运作规则：中介人需要就提供质押服务订立相关的运作规则及程序，协助客户应对可能影响质押资产的风险事件；

4.  客户授权与确认机制：提供质押服务前，中介人必须首先取得客户的书面授权（常设授权或一次性书面指示），并在质押启动前以及紧接完成质押后，需要和客户确认相关条款（虚拟资产的名称、金额、费用、收费）；

5.  终止/暂停计划：若中介人计划终止或暂停提供虚拟资产质押服务，中介人需要以客户的最佳利益为先，充分向客户披露与终止或暂停服务相关的资料（如可采用的选项，包括解除质押等）；

6.  资料及风险披露：中介人需要向客户披露质押服务的相关资料，包括：

• 支持质押服务的特定虚拟资产；

• 涉及的第三方（如质押服务提供商）；

• 质押相关风险，如削减惩罚风险（Slashing Risk，即因第三方区块链验证服务商违反区块链协议规则（例如批准欺诈交易）而可能导致质押资产遭受减损的风险）、区块链技术误差/程序错误风险等；及

• 质押服务的细节，如参与要求、回报类别、来源、计算方法、时间、质押金额限制等。

除机构专业投资者及合资格法团专业投资者以外，证监会要求中介人获取其他客户签署的“风险确认声明”，确认对方已理解质押的特殊风险；

7.  保存记录：中介人需留存详细的质押服务记录，包括其持有的“被质押”的客户虚拟资产、该等资产的相关回报、质押和解除质押的日期等。

上述针对中介人提供质押服务设立的合规要求，与证监会通函中针对交易所的合规要求相互呼应，为投资者带来有效的双重监管保护。例如，中介人可根据交易所披露的质押服务相关资料及风险，在评估其自身客户特点（如风险承受能力等）后，向客户说明质押活动的核心信息及相关风险。

整体而言，证监会针对交易所及中介人提供质押服务的合规要求共同反映出香港监管机构在积极推动虚拟资产行业发展的同时，也高度重视该活动的安全性。

三、中介人提供虚拟资产交易服务的其他监管规则优化

除允许中介人提供虚拟资产质押服务外，补充通函还对中介人提供虚拟资产交易服务的原有规则进行了三处重要优化：

1.  允许中介人使用交易所提供的平台外服务

联合通函的原有规则限制中介人必须在交易所场内执行客户的虚拟资产交易。补充通函删除了这一限制，进一步允许中介人通过交易所提供的在平台以外进行的服务（例如OTC服务）执行客户的虚拟资产交易。这一调整兼顾了虚拟资产大额交易的需求，也可确保交易仍处于监管可追溯范围内。

2.  允许投资人使用虚拟资产认购或赎回投资产品

在中介人可以分销相关投资产品的前提下，补充通函进一步明确客户使用虚拟资产认购/赎回投资产品或以实物认购/赎回虚拟资产基金不会被视为“虚拟资产交易服务”，因此无须就此申请与“虚拟资产交易服务”相关的1号牌照升级。但中介人³需遵守以下三点要求：

• 预先就有关活动通知证监会及（如适用）金管局；

• 除特定情况⁴外，客户用于认购/赎回的虚拟资产需存放在中介人于交易所或认可财务机构（或在本地注册的认可财务机构的附属公司）所开立及维持的账户内；及

• 中介人需遵照香港反洗钱监管指引要求[3]处理虚拟资产提存（如进行客户尽职调查、评估洗钱风险等）。

3.  专业投资者豁免

为提升对专业投资者的服务效率，针对机构专业投资者和合资格的法团专业投资者[4]（“专业投资者”），补充通函提出：

• 向专业投资者分销涉及虚拟资产的投资产品时，中介人不需要确保他们有足够的净资产以承担买卖虚拟资产产品的风险和可能招致的损失；

• 向专业投资者分销虚拟资产期货合约时，中介人不需要向他们提供联合通函附录5示例的风险披露声明。

四、中介人的通知义务

为确保监管机构对于中介人的服务范围进行实时动态掌控，补充通函进一步要求中介人在对其虚拟资产相关活动作出以下改动前，必须提前通知证监会及（如适用）金管局：

1. 服务的客户类别发生变化（如从仅服务专业投资者，扩展至服务零售投资者）；

2. 首次允许客户向其账户存入/提取虚拟资产；

3. 首次向客户推出质押服务；

4. 首次允许客户使用虚拟资产认购或赎回投资产品；或

5. 对已通知的有关活动安排作出重大变动（如变更质押服务提供者等）。

结语

得益于补充通函的出台，在交易所的基础上，中介人（包括持有证监会升级1号牌照的法团）也可以向客户提供虚拟资产质押服务，从而显着地丰富了投资服务的多样性，进一步满足客户多样化的投资需求，提升市场竞争力。

从证监会通函的出台到补充通函的修订方向来看，香港虚拟资产监管的核心思路愈发清晰：一方面，以拥抱开放创新作为发展方针——开放质押服务、拓宽交易渠道、豁免专业投资者等简化要求，均是对市场需求的积极回应，不仅有助于交易所及中介人扩展新业务，为投资者带来更多元化的投资选择以及更优化的服务流程，更展现了香港虚拟资产监管体系接轨全球虚拟资产热潮的姿态，有助于吸引国际资本关注香港市场，保持香港作为虚拟资产交易枢纽的竞争力；另一方面，以精准合规监控防范风险——通过限定质押服务渠道、强化风险披露、要求中介人进行虚拟资产相关活动事前及持续报备等规则，将风险控制置入服务流程，尤其注重对零售投资者的保护（如强制风险声明、禁止违规渠道），建立良好管理的虚拟资产服务市场，增强投资者于香港市场投资的信心。

总体而言，证监会通函及补充通函的发布既为行业提供了明确的操作指引，也清晰展现了香港虚拟资产监管体系开拓创新领域并同时坚守合规的双线动态发展方向，为未来香港在全球虚拟资产市场中保持领先地位奠定了坚实的基础。

我们一直密切关注世界各地对区块链及虚拟资产监管的发展动向，在虚拟资产和区块链相关法律领域具有丰富的知识和经验。如果您对虚拟资产监管合规及发展虚拟资产相关业务有任何疑问或需求，欢迎随时与我们的团队联系。我们曾就稳定币及虚拟资产相关活动的合规要求发布以下文章，欢迎关注：

(1)有关金管局为稳定币发行人提供监管指引而推出的《有关受规管稳定币活动的建议反洗钱及反恐怖分子资金筹集（AML/CFT） 要求的咨询文件》及《监管持牌稳定币发行人的指引草案》咨询文件，可分别参阅我们早前发布的「君合法评丨香港稳定币时代正式启航 —— 上篇：《稳定币条例草案》通过开启新篇章」及「君合法评丨香港稳定币时代正式启航 —— 下篇： 金管局指引咨询解密 - 发行人及分销商需知要点」。

(2)有关香港金管局就在香港实施巴塞尔银行监管委员会对于银行持有加密资产的风险敞口相关的监管标准发布咨询文件，可参阅我们早前发布的「君合法评丨香港将实施有关银行持有RWA, 稳定币及比特币等加密资产的监管标准」一文。

(3)有关美国推行《指导与建立美国稳定币国家创新法案》的法案重点，可参阅我们早前发布的「君合法评丨美国《GENIUS法案》 揭幕： 美元稳定币引领全球金融新篇章」一文。

(4)有关香港政府刊登的《稳定币条例草案》的核心内容及申牌要点，可参阅我们早前发布的「君合法评丨香港稳定币时代加速到来 —— 香港 《稳定币条例草案》立法全速推进」一文。

(5)有关香港金融管理局推出的数码债券资助计划，可参阅我们早前发布的「君合法评丨香港金融管理局推出“数码债券资助计划”」一文。

(6)有关《在香港实施稳定币发行人监管制度的立法建议 - 咨询总结》的具体内容以及金管局推出的沙盒安排，可参阅我们早前发布的「君合法评丨一文读懂香港稳定币发行人牌照制度」一文。

(7)有关《在香港实施稳定币发行人监管制度的立法建议 - 咨询文件》的具体内容以及金管局推出的沙盒安排，可参阅我们早前发布的「稳定币发行人可以开始申请加入香港金管局沙盒（Sandbox）安排」一文。

(8)有关金管局对稳定币业务监管进行公众咨询得出的结论，可参阅我们之前发布的「香港金管局拟就经营稳定币业务设立强制性发牌制度」一文。

(9)有关香港政府于2024年2月8日发布的《有关规管虚拟资产场外交易的立法建议》的公众咨询文件的详情，可参阅我们之前发布的「香港OTC立法咨询 - 为虚拟资产交易监管填补空白」一文。

(10)有关证监会于2023年11月2日发布的两份与代币化证券相关的通函，可参阅我们之前发布的「代币化证券（Tokenised Securities）：香港金融市场新趋势」一文。

(11)有关证监会与香港金融管理局于2023年10月20日发出的《有关中介人的虚拟资产相关活动的联合通函》之内容，可参阅我们之前发布的「金融机构在香港提供虚拟资产相关活动（包括代币化证券业务）的最新监管导向」一文。

(12)有关香港金融科技及Web3领域相关牌照简介，可参阅我们之前发布的「香港金融科技及Web3领域相关牌照简介 - 一文读懂香港信托或公司服务提供者（TCSP）、储值支付工具(SVF)及金钱服务经营者(MSO)牌照」一文。

(13)有关美国、新加坡、香港对于稳定币的最新监管情况，可参阅我们之前发布的「浅谈全球稳定币监管（二）：美国、新加坡、香港稳定币立法趋势比较」一文。

(14)有关证监会于2023年2月20日发布的《有关适用于获证券及期货事务监察委员会发牌的虚拟资产交易平台营运者的建议监管规定的咨询文件》的详情，可参阅我们之前发布的「香港证监会就虚拟资产交易平台牌照（1、7号牌照及VASP牌照）申请要求展开咨询」一文。

(15)有关香港特区政府于2022年10月31日发布的《关于在香港发展虚拟资产的政策宣言》的详情，可参阅我们之前发布的「确保Web3创新发生在香港 – 香港就推动建设虚拟资产中心发布政策宣言」一文。

(16)有关证监会对VASP的监管体系，可参阅我们之前发布的「香港将针对虚拟资产服务提供商建立发牌制度」一文。

(17)有关美国加密资产法案的讨论，可参阅我们之前发布的「美国Lummis-Gillibrand 加密资产法案要点解析」一文。

(18)有关全球各主要国家及地区对于稳定币的监管情况，可参阅我们之前发布的「浅谈全球稳定币监管」一文。

1. 指（1）指获证监会发牌，并依据香港法例第571章《证券及期货条例》第116条透过发牌条件的方式被施加联合通函附录六条款及条件的法团，包括持有证监会第1类（证券交易）牌照，且经批准可以提供虚拟资产交易服务(“升级1号牌照”)的法团；及（2）获证监会注册，并依据香港法例第571章《证券及期货条例》第119条透过注册条件的方式被施加联合通函附录六条款及条件的认可财务机构。

2. 图片来源：《加密城市》制图

3. 包括投资组合管理公司及委托账户管理公司。

4. 指牌照或注册被施加第9类受规管活动的条款及条件的虚拟资产投资组合管理公司及虚拟资产委托帐户管理公司在符合联合通函第23段限制的情况下提供的虚拟资产管理服务。

5. 具体指打击洗钱及恐怖分子资金筹集指引（适用于持牌法团及获证监会发牌的虚拟资产服务提供商）》第12章的合规要求。

6. 指已通过《证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人操守准则》（《操守准则》）第15.3A段的评估规定及完成第15.3B段的程序的法团专业投资者。

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