家族信托架构全景：一文掌握家族信托的运作机制与设计要点

引言

近来，资本市场普遍回暖，新兴数字资产价格亦呈上行趋势，为高净值家族的财富增长创造了良好环境。在经济形势与资产价值走高的同时，中美贸易摩擦及跨境监管收紧等不确定因素，也令资产安全与长期传承面临新的挑战，华人家族对跨境财富管理与稳健传承的关注显著升温。近期一起涉及知名饮料企业创始人家族的离岸信托继承纠纷，更将家族信托的法律与实践问题推至公众视野，凸显在复杂市场与跨境环境中制度化安排的重要性。承接我们之前对家族信托的概要分析（参考「家族信托：企业家规划家族财富承继及避免纷争的有效工具」），本文将进一步详细介绍其运作机制、设计要点。

一、运作机制

在现代家族财富管理实践中，家族信托往往被构建为一套职责清晰、分层持有的法律架构，以实现财产隔离、控权安排、代际传承及跨境合规等多重目标。该类结构通常由信托层、控股实体层及底层资产层组成，并结合若干治理角色共同运作，形成一个相对封闭且稳定的家族资产治理系统（如下图所示）。

1. 信托层角色设计

家族信托架构中涉及多类法律关系主体，其功能配置直接影响信托的治理效率与法律效力。主要角色包括以下几类：

(1)  委托人（Settlor）

委托人为信托关系的设立人，其通过与受托人签署信托契约（Trust Deed），将其拥有的资产在法律上转移予受托人，并通过意愿书（Letter of Wishes）表达信托的设立初衷、受益人安排及信托资产管理理念。在不可撤销信托结构中，委托人在信托设立并完成资产转移后，原则上丧失对信托资产的直接控制权。若希望实现对信托管理的持续影响，委托人可在信托契约中设定权力持有人、保护人等机制（见下文介绍），以实现对投资、治理及重大事项的间接参与和控制。

(2)  受托人（Trustee）

受托人是信托资产的法定所有权人，负责依据信托契约管理、运用和分配信托资产，确保信托设立的目的得以实现。受托人由委托人在设立信托时指定，通常是专业信托公司或受监管的机构，具备专业经验与合规资质。设立信托后，注入信托的资产将被转至受托人名下，而受托人需在信托契约设定的权限与框架内行事，任何投资、管理及财产分配，均须遵守契约的具体规定。受托人负有法定的受信责任（Fiduciary Duty），必须全程忠诚、审慎地以实现信托设立目的和保障受益人利益为目标管理信托。受托人不可利用信托资产进行任何使其自身获利的活动，不得擅自挪用、处置或干预信托资产之外的事项，每一项决策与操作都受法律与信托契约（通常会设立制衡与监督机制，见下文保护人、权力持有人的介绍）的双重约束。正因如此，信托安排中资产虽被转移到受托人名下，却并非真正意义上的被“给出去”，而是被交由一个受法律严格约束的专业第三方代为管理——受托人本质上仅为独立的财产管理人与执行人，其无权将信托资产转为己有或脱离契约安排行使实质处分权。

(3)  受益人（Beneficiaries）

受益人是信托利益的潜在或实际承受者，其权利内容与边界取决于信托类型及契约条款。在酌情信托中，受益人通常仅为权利期待主体，在受托人实际分配前，不享有确定的财产权。此安排提升了信托的隔离性与抗风险能力，同时赋予了家族治理更高的灵活性。受益人的范围可涵盖委托人本人、家族成员、特定自然人或法人，甚至慈善组织。

(4)  保护人（Protector）

保护人负责对受托人行使部分重大权力进行监督与制衡。此角色最初由委托人指定，通常由委托人本人/委托人信任的家族成员、专业人士或其他与家族有密切联系的人士担任。具体而言，保护人通过行使信托契约约定的表决权，即对受托人拟作出的特定决策（如进行重大分配或投资、修改信托条款、更换受托人、新增/排除受益人等）予以审核与批准，以实现对信托管理的干预与监督。保护人机制保障了信托架构的治理平衡，使受托人权力受到制衡，让家族对信托重大事项保有最终话语权。

(5)  权力持有人（Power Holder）

权力持有人（亦即投资决策人）负责就信托资产的投资策略、资产配置等事项提供建议或作出决策。此角色最初由委托人指定，可由委托人本人/由多成员组成的委员会/家族办公室/外部专业机构担任。具体而言，就信托资产的投资、资产配置、底层公司治理、人事任命、重大交易等事项，权力持有人可向受托人发出指定指令（Prescribed Direction），而受托人有义务遵循该等指令行事，除非存在违法、违反契约、有重大风险或信托资金不足以承担潜在义务等法定或契约列明的拒绝事由。权力持有人不负有受信责任，可依其绝对酌情权决定是否以及如何发出指令。权力持有人实质上一定程度地掌握了信托资产的投资和管理决策权，可确保家族对核心资产和企业治理的控制不因信托设立而流失。

2.控股实体层安排

实践中，搭建家族信托架构时，为避免信托本体直接持有营运性或风险性资产，一般通过设立一层或多层的特殊目的实体（“SPV”；基于经济考量，通常是BVI公司）作为资产承接平台，从而在信托层与资产层之间建立法律、税务、合规屏障。各层又可通过不同的SPV承接不同资源（例如：一家SPV专门用于持有境外上市公司股份，另一家SPV则用于持有家族物业等），以实现投资分隔与风险隔离。

具体而言，上述控股实体层安排在于：（1）通过第一层SPV集中控股实现信托资产的统一管理，同时避免信托本身暴露于经营性法律风险中；（2）提高法律结构的灵活性与延展性，便于未来的股权安排、资产出售或重组操作等；（3）各SPV作为法律上的操作主体，方便对接各类目标法域的投资与监管安排。

二、设计要点

家族信托功能的实现高度依赖于设立阶段的制度设计与各项要素的精确配置。设立过程中往往需在多个维度上作出关键判断，包括信托类型的选择、信托准据法与信托设立地的确定等。

1.基础确认：信托目的、资产与对象

在设立信托前，首先应明确三项基本事项：一是信托的设立目的，如资产保护、代际传承、税务筹划、慈善公益或家族治理等；二是拟纳入信托的资产范围，包括不动产、上市或非上市公司股权、金融资产、保险收益权等；三是信托的受益对象，既可包括特定的家族成员（如配偶、子女、孙辈；其中，可根据家族的具体情况，明确子女的范围是否完全包括婚生子女、非婚生子女、经法律认准的子女、养子女等广义范围，或仅限于其中部分），亦可包括指定的非家庭成员或慈善机构。此三项确认将决定信托架构设计的基础框架。

2.信托类型选择

信托的具体类型对其法律效果、治理结构与税务处理具有决定性影响，是信托架构设计中的基础问题。实践中，主要考虑的分类维度主要为：其一，信托的可撤销性；其二，受益权的分配方式。这两者共同决定了信托设立后的控制权归属、资产隔离效果以及灵活性水平。

(1)  可撤销信托与不可撤销信托

根据信托的可撤销性，信托可以区分为可撤销信托和不可撤销信托。

在可撤销信托（Revocable Trust）中，委托人保留随时修改、撤销或取回信托资产的权利。此类信托在设立后依然允许委托人行使实质控制，故在法律上通常不能构成真正意义上的资产隔离载体。在司法实践中，若发生婚姻财产分割、破产清算或第三方追索，可撤销信托下的资产往往被视为委托人可支配财产。此外，在税务上，可撤销信托下的资产和收益通常仍归入委托人名下，无法实现有效的税务递延或隔离。

而不可撤销信托（Irrevocable Trust）一经设立，即排除委托人单方面撤销、修改或干预信托安排的权力。尽管这意味着委托人在设立后失去对信托资产的直接控制，但不可撤销信托在法律上具备更高程度的独立性与稳定性，能够实现较强的资产保护、债权隔离与风险规避效果。该类型信托广泛应用于遗产筹划、婚前财产隔离、高风险行业从业者的财产安排以及政治或地缘风险防范等场景，同时在税务筹划方面也更具操作空间。

(2)  固定利益信托与酌情信托

根据受益人享有信托利益的确定程度，信托可区分为固定利益信托与酌情信托。

固定利益信托（Fixed Interest Trust）是指信托契约对受益人享有的信托利益作出明确规定，通常包括分配比例、金额或期限等。受托人不得擅自变更分配方案，仅可依约执行分配义务。此类结构在处理特定税务合规要求、需要较高的司法裁判可预期性、或需为特定群体设立固定收入来源时较为常见。但其刚性特征亦限制了信托在应对家族结构变化或复杂资产配置方面的灵活性。

酌情信托（Discretionary Trust）则赋予受托人更大幅度的自由裁量权。通常，信托契约中仅设定潜在受益人范围，至于具体的资产分配方式、金额及时间，则由受托人根据信托目的、受益人实际情况及其他相关因素灵活决定。委托人可通过信托意愿书对受托人的具体分配产生影响。该种信托适用于家族成员状况多样、资产结构复杂或需长期动态管理的情形。酌情信托亦有助于提高信托的资产保护强度——因为受益人在法律上并不直接拥有固定财产权，外部债权人通常难以对其主张权利。

(3)  小结：常见选择

在家族信托的设立实践中，最常见且广泛采用的结构为不可撤销酌情信托（Irrevocable Discretionary Trust）。不可撤销性意味着信托一经设立，委托人即丧失对信托资产的处分权，该等资产在法律上自其个人财产中彻底分离，可有效防范债权人追索、婚姻财产分割及其他法律风险。这一特性在资产保护、税务筹划及地缘政治敏感背景下尤显重要。酌情信托的设计则进一步强化了保护效力与适应性：受益人仅为潜在群体且未享有固定权利，未分配的信托利益通常不构成其可被执行的财产；受托人依据信托契约享有广泛裁量权，可根据受益人需求、家庭结构变化及资产状况灵活调整分配时间与方式。由此，不可撤销酌情信托在实现法律上的资产隔离与治理上的灵活调配之间取得了优良平衡，成为高净值人群信托安排的主流选择。

3. 信托准据法与信托设立地选择

在实际信托架构规划中，信托准据法与信托设立地（Governing Law Jurisdiction）的选择不仅关涉适用法律制度的灵活度与司法保护水平，更影响信托在控制、税务、监管与操作层面的灵活度、制度稳定性与可预期性。

泽西岛、开曼群岛、英属维尔京群岛、新加坡与香港是五个常见信托法域，其制度各有如下特点：

(1)  制度环境

五地信托制度均基于普通法体系，司法制度相对成熟。开曼群岛与BVI作为英国海外领土，设有本地宪法与政府架构，法院系统独立运作；泽西岛为英王属地，在法律与行政体系上享有更高自主权。三地的终审权均归英国枢密院司法委员会，信托判例丰富、司法资源成熟，制度稳定性较高。新加坡与香港同为亚洲主要普通法适用地区，具备独立司法体系和专业化民商事法律机制，信托法发展完备，能支持多层次、跨境化的信托争议处理与结构实施。BVI虽在经济体量与本地资源上相对有限，但商事司法体系高效运作，足以满足中小型离岸信托结构的实务需求。

(2)  信托期限

开曼群岛、泽西岛和香港允许设立无固定终止期限的永续信托，适用于长期控权结构；BVI则规定最长信托期限为360年，实务中亦足以覆盖多代传承安排。新加坡保留100年存续期限，适合中长期资产管理，但在永续结构安排上存在一定局限。

(3)  委托人保留权力范围

多数法域均允许在信托契约中设定保留权力机制，如投资决策权、受益人更替权及重大事项批准权等。BVI的 VISTA 信托制度是其一大特色，允许委托人几乎全面保留公司治理权而不影响信托独立性。开曼群岛与泽西岛亦承认保护人制度与权力持有人机制，使委托人有机会对信托保留相对大的影响和控制权力。新加坡和香港对委托人保留权则持更为谨慎的态度，尤其是新加坡，仅允许委托人保留部分投资权，并强调信托资产应在法律与实质意义上均脱离委托人控制。

(4)  法律保护与可预期性

开曼群岛通过专门立法明确，转入信托的资产在非欺诈情形下不被视为债权人可申索的财产，从而强化信托资产的抗追索功能。泽西岛与香港虽无专门信托保护法，但法院普遍承认信托资产的独立性，相关判例标准清晰、体系成熟。BVI和新加坡亦尊重契约自治与衡平原则，但在处理高度结构化安排时，受限于本地判例数量或监管取向，其司法可预期性较前述法域略低。

(5)  专业服务基础与实施便利性

五地均具备较完善的信托服务体系。开曼群岛与泽西岛在高净值客户服务和制度化信托管理方面起步早、经验丰富；BVI以高响应性和文件灵活性见长，适合简化型资产持有信托结构；新加坡与香港在语言、文化及法律环境上与华人家族高度契合，常作为区域控股平台或家族办公室信托的设立地，并可结合本地税务及合规制度优化信托治理。

(6)  小结

不同法域在信托期限、权力保留机制及受托人职责等方面的差异，都会直接影响架构的适配性与运行效果。确定信托设立地时，不存在绝对优越的“最佳法域”。决策应在充分评估制度环境与弹性、专业服务基础等多维因素，结合具体设立目的与家族长期战略进行权衡取舍后作出。对于结构复杂、规模较大或涉税敏感的信托，应优先选择判例体系成熟、司法可预期性高的法域，以在潜在争议或外部挑战中最大化信托架构的稳定性与法律正当性。总体而言，信托准据法的选择应在制度弹性与法律确定性之间取得平衡，确保信托在合规、治理与执行层面实现长期、稳健、可持续的运作。

4. 其他要点

(1)  信托管理地的匹配性评估

除信托适用法律外，信托的实际管理地（Place Of Administration）亦是影响信托税务居民身份与监管义务的重要因素。管理地的语言、文化、时区与家族的亲近程度将影响沟通效率、文件运作与管理便利性。此外，部分法域可能因“管理地”判断而影响信托是否构成本地税务居民，间接影响架构的涉税处理。

(2)  受托人机构类型的选定

受托人作为信托制度的核心执行主体，其专业能力、受信责任承担能力及与家族的契合程度至关重要。实践中，受托人类型主要包括三类：由银行主导的信托公司、由家族办公室或私人财富机构设立的家族信托平台，以及专业独立受托人公司。银行信托机构多具规模及监管保障，但灵活度有限；家族自设平台具高度定制性，但合规成本较高；独立信托公司则在成本控制、灵活性与专业化服务之间提供相对均衡的选择。

(3)  税务设计 - 是否配合家族办公室架构搭建

根据香港现行税收政策，单一家族办公室架构下符合条件的家族投资控权工具（Family-Owned Investment Holding Vehicle, “FIHV”）及其下设的家族特殊目的实体（Family-Owned Special Purpose Entity, “FSPE”）及中间家族特殊目的实体（Interposed Family-Owned Special Purpose Entity, “IFSPE”）可就其在港取得的合资格投资收益享受利得税豁免。亦即，如将家族信托在FIHV层面搭建，则其架构可获得相应的税务减免。

结语

在全球政治经济格局持续演变、资本监管日趋严格及税务信息透明化机制加速落地的背景下，家族信托不再仅是传统意义上的财富传承工具，更发展为集资产隔离、风险管理、跨境配置与家族控制延续于一体的综合性法律安排。其制度价值的实现，既依赖普通法体系赋予的法律弹性与治理空间，也在根本上取决于信托在设立初期的架构设计、法律适配与治理机制配置是否合理可行。信托安排能否兼顾控制与隔离、灵活与稳定、契约自治与监管合规，决定了其在多元法律环境与代际传承周期中的实际效能。归根结底，家族信托所体现的，是在充满不确定性的时代背景下，家族通过法律手段实现资产有序治理与价值延续的制度性选择。

在家族信托设立过程中，法律专业服务的角色不仅在于协助规则理解，更在于确保信托架构的有效设立与后续机制的有序运行。我们的团队由专注不同领域的合伙人组成，在家族财富传承方面具有丰富的经验。我们可为家族就信托设立提供以下服务：

• 协助梳理委托人资产配置需求与设立信托的核心目标；

• 协助选择合适的信托公司与设立法域 ；

• 设计与优化信托架构，判断是否需结合家族办公室共同搭建 ；

• 协助审阅与修订相关文件；

• 就不同资产类型设立对应持有平台，实现结构清晰与风险隔离 ；

• 协助私募债券、私募股权及其他固收类产品等的投资；

• 协助对接私人银行，安排开户与资金部署 。

如果您对设立家族信托或在港成立家族办公室有任何疑问或希望进一步咨询，欢迎与我们联系。

以下是我们曾就家族信托/香港家族办公室相关安排与分析发布的文章，欢迎关注：

(1)  有关家族信托要点介绍，可参阅我们早前发布的「家族信托：企业家规划家族财富承继及避免纷争的有效工具」一文。

(2)  有关香港家族办公室成立要点，可参阅我们早前发布的「2024：家族办公室在港成立要点」一文。

(3)  有关家族办公室在香港的发展环境分析，可参阅我们早前发布的「2023中期: 为什么香港是一个有吸引力的财富管理目的地」一文。

(4)  有关香港家族办公室税务宽减的详细安排，可参阅我们之前发布的「香港家族办公室税务豁免法案正式生效」一文。

(5)  有关香港家族办公室牌照申请及相关人才来港执业指引，可参阅我们之前发布的「港证监会发布新指南 迎基金及家族办公室人才来港执业」一文。

声 明

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