律师之道（三）｜翁亚军：法律尽职调查——你需要了解些什么

一般而言，在以下场景中需要做法律尽职调查（以下简称“法律尽调”）：公司并购、财务投资、债务融资与上市。举例而言，收购一家公司或者对一家公司进行财务投资，需要对目标公司、其子公司或者其他对外投资做全面或有限（根据客户要求）的法律尽调。除此之外，法律尽调还会出现在其他很多场景，比如在融资项目中，银行通常会对借款人的公司财务状况、资产状况和一些其他重要方面做法律尽调。即便是公司上市，公司的发行律师和券商律师也需要对拟上市公司进行全面的法律尽调。

很多时候，法律尽调会专注在一些特别的领域，比如反腐败的尽调，以评判相关公司是否有腐败行为；又比如在反垄断的调查中，也会对公司反垄断的合规程度做专项尽调。因此，法律尽调是律师使用场景较多的工作。

一、法律尽职调查的一般流程

第一，确定法律尽调范围。以公司并购为例，从公司并购的角度做法律尽调，大致流程和注意事项如下：如果客户有意投资某家公司，目标公司也愿意接受潜在的投资，双方会签署意向书或谅解备忘录，约定投资金额、公司治理条款、排他条款、争议解决条款以及关于开展尽调等条款。如果律师代表的是投资人或并购方，则需要和客户商量法律尽调的范围。如果是股权投资，尤其是并购方旨在取得较大股权比例或控股权的情形下，律师要对目标公司做全面的尽调。而如果是资产收购，客户目的是收购目标公司全部或部分的资产或业务，则法律尽调的范围可能会相对缩小，通常会集中在相关的资产或业务，以及与之相关的人员、合同、证照等方面。

第二，出具法律尽调清单。法律尽调范围基本确定后，律师会根据法律尽调范围以及目标公司所在行业情况准备法律尽调清单。股权收购的法律尽调清单往往有二三十页之长，这是因为只有尽可能全面地抓取其数据信息后，并购方律师才能尽可能完整准确地进行法律风险上的判断。

法律尽调清单从企业的“生老病死”以及其他各个方面列出并购方需要的文件和信息的要求。对于某些特殊行业的客户，律师应尽量吻合目标公司所在的行业，为客户制作出一份定制化而非简单套用模板的、标准的、通用的清单。否则，一方面会使客户感到律师不够专业或行业经验有所欠缺；另一方面也会使得后续的信息收集与提供不够有针对性，导致后续的流程延迟或反复。

第三，提交尽调资料与信息以及进场。法律尽调清单做好后会发给目标公司或其律师。取决于每个交易的流程，目标公司收到清单后，会花一些时间消化清单，并在之后准备并购方所要求的信息与资料。收集大约七八成的资料后，目标公司就会告知并购方资料收集已近尾声，并购方及其中介机构可以进场。所谓的进场，就是根据尽调安排的不同，有些进场是对口的，要到目标公司的所在地，或者其指定的办公场所；有些交易则可以通过网上的数据库进行尽调，目标公司把相关文件资料扫描后上传到在线数据库，然后将登录密码告知投资人和投资律师，后者即可登录并进行审阅。有些数据库做得比较严格，会监管文件审阅者的行为（包括浏览、下载、打印等都会在数据库系统中留痕），而有些数据库则不具备这些功能。

进场之后，律师的工作包括文件资料的审阅、资料摘抄或复印、管理层访谈、法律研究等，查看目标公司存在什么问题，有（或者可能会有）哪些法律风险；甚至就其发现的法律以外的问题，比如财务性尽调或者环境尽调中发现的问题，律师也应在尽调过程中形成工作底稿。当然从律师的角度来说，会更多关注法律方面的问题和风险以及客户关心的公司现状。一个比较好的工作方法是，律师应及时形成中期报告，将公司现存重大问题形成摘要性文件或相对简要的总结，以便客户能实时跟进、了解法律尽调的进展，及时发现问题。对于在法律尽调过程中不时发现的问题，律师需要和公司协调与之沟通的时间，访谈公司管理层，包括业务端、财务端、法律端等，向目标公司各个方面的管理人员进一步了解并厘清存在的疑问与不明之处。

第四，法律尽调报告。法律尽调报告定稿之后，并购方律师要将其发给客户。客户收到后往往会反馈一些问题，律师需要通过这些问题进行查漏补缺，根据具体情况可能需要对目标公司做进一步的访谈和资料收集及审阅，并在此基础上形成最终的法律尽调报告。

第五，交易文件的起草与谈判。若客户对尽调的结果基本满意，认为在此基础上法律、财务及/或其他风险可以承受，则并购交易可以在此基础上推进，进入下一阶段——交易文件的起草、修改与谈判。律师在尽调过程中发现的财务、环保、法律等问题或风险，可以在交易文件里设计有针对性的条款加以解决。

二、法律尽职调查之前期准备

（一）需要明确的事项

法律尽调并非总以目标公司允许我们进场的时间为起始点。很多时候，一个好的法律尽调的流程应该提前开始。一旦客户告诉我们有意向投资某家公司时，律师就要着手准备法律尽调的工作。

首先，我们要了解交易的背景，明确尽调的目的。相关交易是股权收购，还是资产收购？律师代表的是买方还是卖方？实践中有些较大的并购交易，卖方为了节省交易时间，会自己做法律尽调、出具法律尽调报告，然后把报告发给几个竞标的投资者，这样买方就不用做尽调，或者仅需做有限的尽调。在有些交易中，客户会基于较紧的项目进度、较小的交易金额或者预算等原因，要求律师仅做有限的法律尽调，将税务、劳动、环保排除在尽调范围之外。

其次，律师应事先向客户弄清法律尽调的工作范围。就股权收购项目而言，并购方通常会做全面的法律尽调工作。但如果是资产收购或仅仅收购少数股份，则并购方通常不会对目标公司进行全面尽调，其法律尽调工作通常主要针对相关资产以及与之相关的业务、人员、合同、证照等进行。

此外，律师应了解是在现场还是通过网上资料室进行尽调。有些简单的或小的交易，是通过邮件或者微信去沟通或者传输文件的。

不仅如此，律师还需要弄清法律尽调工作的时间节点，以便事先安排好工作计划和节奏：何时要出具法律尽调清单、阶段性报告和最终报告，何时可以进场、做管理层访谈等。如果项目大、时间要求特别紧凑，比如一周之内就要出具法律尽调报告，则律所需要安排较多人力。当然，如果时间比较宽裕，则安排几名律师参加尽调即可。

在有些交易中，客户会特别关注目标公司特定板块的业务，并在交易前期即告知律师。此时，律师需要特别注意，除了要知晓客户的关注点，还要做好初步的准备。如果客户关注目标公司某块业务的资质，则律师应当去核查相关行业在资质方面有何特殊要求。若当时知晓具体的目标公司，律师应当去初步了解该公司是否具备相关资质。此外，律师最好能提前深入了解目标公司的业务流程、商业安排、相关行业或业务的特点。如果对相关事务缺乏深入了解，律师在法律尽调过程中的提问会被对方认为不专业，无法切中要点，也会对法律尽调工作的顺利进行产生一些消极影响。

各类交易项目在进行过程中需要各方高度保密，参与法律尽调的相关律所应与交易各方签署保密协议，法律尽调团队的每个成员也因此对其在尽调过程中了解到的目标公司的所有保密信息与资料承担严格的保密义务，避免在非工作场合交流与讨论或以其他任何方式披露相关保密信息。当然，涉及一方为上市公司的并购交易可能有更加严格的保密措施。

最后，律师还应当了解客户对法律尽调工作成果的呈现有什么具体要求：是仅仅要求重大法律问题摘要，只关注重点问题，不需要摘录有关目标公司历史沿革、合同条款，还是既要摘要又要全面完整的法律尽调报告。如果有些客户需要完整的尽调报告，则律师除了在报告中提示其在尽调中发现的重大法律问题之外，还要在报告正文中进行详细分析、对相关合同条款进行摘要。如果是跨境收购，则国外客户通常要求律师出具一份英文版的尽调报告。

但前期最主要的准备工作还是目标公司的初步信息，比如企业名称、所属行业。律师应当做前期的调研，查询一些公开信息，这些在后期起草法律尽调报告时非常有用。

（二）法律研究

现在网上数据库大多是公开的，而且部分数据库可以通过付费的账号了解更多的企业基本信息。这就使得律师在法律尽调工作开始之前，即可提前进行以下法律研究：

• 公司的基本情况、行业背景、主要业务模式、实际控制人、关联投资、有无涉及任何诉讼仲裁及行政处罚

• 公司所在行业的外资准入政策与产业政策

• 公司开展业务所需的各种资质证照

• 公司拥有的知识产权

• 公司产品有无审批、备案、认证要求

• 公司从业人员业务资质要求

• 公司所在行业、所在地域有无税收优惠

通过前期的收集工作，相关信息的完成度可达四五成，有助于律师在后续法律尽调过程中直接提出与发现问题，可大大提高法律尽调工作的效率。

三、法律尽职调查应关注的要点

（一）设立与历史沿革

1、历史沿革

核查目标公司本身是否合法设立及有效存续，有何股权变更，经营地址、范围是否也有过变动。以上信息均可通过公开信息的查询获得。需要注意的是，公开信息系统也会存在对新近发生的企业变更未能实时更新的情况，律师需要通过访谈目标公司或审阅其提供的相关文件才能获知相关信息。据此，律师对这些公开渠道的信息应持审慎态度，不能完全依赖，而仍需向目标公司进行核实确认。

如果目标公司为国有企业或是从集体企业改制而来，并购方对其历史沿革是否合法合规需要予以特别关注，因为此类公司的股权构成以及其间的变化涉及国资部门、集体组织或村委会的批准而比较复杂。特别是如果上述企业的设立时间较为久远（比如说20年前或者30年前），其历史沿革、企业变更的信息在工商调档里未必完整或均可看到，又或者已经遗失，那么问题就更为棘手。

2、注册资本与股权结构

律师应当核查目标公司的注册资本是否全部按期缴清，公司的股权结构是否清晰、是否存在代持或信托的情况。股权结构一般通过公开信息的核查都能得知，但是股权代持本质上属于非公开的安排，律师通常需要通过审查公司文件或者访谈公司高管才能确认公司是否有这样的安排。如果有，则名义股东与实际股东之间的权利义务安排和分配以及代持法律效力的认定等需要作为重点问题提示给客户。此外，律师还需要弄清楚目标公司做这样的股东代持安排的动机与缘由。

3、公司章程和股东协议的特别条款

一般而言，公司章程依法应在公司登记机关公开备案，通过调档就能得知，而股东协议则往往需要公司提供。股东协议约定的内容往往远多于章程的内容，股东的优先权条款主要约定在股东协议里，律师应当对其进行重点审查。对于其中某些特别的优先权条款或者是不同于市场惯例的条款，要作为重大法律风险向客户提示。

4、公司证照的核查

律师需要核查目标公司的相关证照是否能覆盖其经营活动（即是否有应取得政府批准或特别许可的业务而未取得相关批准或许可），是否仍在有效期内，是否通过年检等。

5、业务与经营

了解目标公司的经营范围与业务模式非常重要，因为全面准确地理解公司的业务是如何开展的，将有助于律师弄清楚目标公司所适用的相关产业政策、从事相关业务是否需要取得必要的资格或资质、是否享有某些税收优惠、目标公司的业务有无不合法或不合规的问题或风险等。

如果目标公司所从事的某些业务需要取得政府批准或特别许可，则律师需要审查相关资质或证照是否已经过期或失效；或者公司目前在做十项产品，但其资质仅仅针对其中的八项产品，那么律师应将其作为一个问题提出来，并向目标公司核查相关资质或证照未涵盖其余两种产品的原因。

律师需要核查目标公司业务的开展方式、流程是否符合国家的法律法规与行业政策；其在采购、生产、销售方面是否具有独立性（主要从关联交易的角度来看），是否对其他方有较高依赖性；关联交易的比例高不高，关联交易的存在是否具有合理性。如果目标公司的大量业务是通过关联方来支持的，比如目标公司只有一两个客户，且其中还包括其关联方，则目标公司的业务独立性和可持续性可能会受到质疑，这也是律师需要作为重点问题告知客户的。

业务的合法性与公允性也是律师应予关注核查的一个问题。关联方条款一般都会比较优惠，定价可能并非公允。而如果合同条款全部或部分与相关法律的规定抵触或冲突，客户投入资金之后，就会存在法律风险。

此外，律师还应关注并购之后目标公司未来的运营模式在法律上是否有可持续性和稳定性，即预判新法律的颁布与实施是否会对相关的业务模式产生影响，以提醒客户在未来的业务模式或商业安排上作一些适当的调整。

（二）重大合同

1、重大合同的判断标准

（1）合同的标的金额。判断某一合同是否为重大合同存在多重维度，其中一个比较重要的判断标准为合同的标的金额。但这个标准是相对的，律师需要根据目标公司的规模大小及其业务规模等具体情况，通过与客户和会计师充分沟通后方可确定。

（2）重要性。有些合同不一定包含金额，但是如果该合同对目标公司的业务经营而言非常重要，如战略合作协议、排他性协议或潜在的交易安排，尽管其中并不涉及具体金额，但由于其对整个交易项目非常重要，那么并购方律师应要求目标公司提供，以便判断是否存在法律问题或风险。再如，一些与关键客户、关键供应商签订的长期供应协议里面也没有载明金额，但是由于合同履行期比较长，也会被视为重大合同。而对于以研发为主的公司，如其某项核心技术需要第三方授权许可使用，那么这种许可合同亦应属重大合同。

总之，凡属金额达到标准，或其约定的内容对目标公司或其业务而言非常核心或关键或者有重大影响，或会给目标公司潜在地带来重大的法律风险和责任的合同，律师均应作为重大合同进行核查，并应向客户及时汇报和提示相关的法律问题和风险。

2、重大合同的审查要点

（1）合同标的条款。要看合同项下约定的标的是否存在目标公司超范围经营或无照经营的情形。根据《民法典》的有关规定，超越一般的经营范围不会导致合同当然无效，但如果超越经营范围所订立的合同违反了特许经营、禁止经营以及限制经营的规定，则合同可能会被认定为无效。

（2）是否存在导致重大合同无效、可撤销或变更的情形。即律师要审查重大合同是否依法应当办理批准等手续而未办理以及是否含有《民法典》规定的无效格式条款及无效免责条款，当事人是否有签约资格或相应的民事行为能力，合同内容是否违反强制性规定及违背公序良俗。

（3）控制权变更条款。该条款通常指如合同一方的控股股东或实际控制人发生变化，需要经过合同另一方同意；未经相对方同意而发生控制权变更，合同相对方有权终止或解除合同。对于拟收购多数股权或重要资产的交易，并购方律师尤其要关注合同是否包含这一条款。如果有这样的条款，应作为重点问题提示客户。

（4）需要提前通知合同相对方或取得相对方同意的条款。这种约定常见于银行贷款协议，一般会要求借款人若发生股权变动或成本变动，均须事先通知银行或取得其同意，否则即构成违约，触发借款人提前还款的义务。律师需要就此提示其客户（并购方），以便后续在推进交易的过程中做好应对的通知或取得同意的机制。

（5）是否存在违约风险，其履行是否存在法律障碍。律师除了要核查违约责任的约定是否异常苛刻外，还要通过对目标公司人员的访谈，分析是否存在现实的违约事件或潜在的违约风险，以及合同的履行是否存在法律障碍。

（6）对拟议交易的影响。这一点的重要性不言自明，律师在法律尽调工作中不可忽略和遗漏。

（三）不动产

1、用途

要关注房屋和土地的用途是否合规。律师应核查不动产登记证或者土地出让合同里所载明的用途。如果用途不符，理论上存在房屋被拆除，或者开发商被处罚的风险。

2、权属

要关注不动产是否已经取得了权属登记。如果是自有不动产，要看是否签署了租赁合同；如果已签，则要看出租方对出租标的是否有权属。在某些情况下，出租人是“二房东”或者“三房东”，律师就需要层层追溯，核查在各个环节中是否均签订了租赁合同。

3、取得方式

从不动产获得的角度来看，律师要查明是否有房屋买卖合同、土地使用权出让合同或租赁合同的支持；如果是生产类项目，则还要看目标公司与园区或当地政府是否签订投资协议，是否存在一些特殊约定（比如财政补贴和税收返还），这些约定是否合规等。

4、是否抵押、被查封状况

要关注不动产是否设定了抵押；如有，则应了解设定抵押的原因，所担保的债务是什么状况；是否存在被查封的情形。

5、各类监管手续

要关注不动产的建设、消防、环保、安全手续是否齐全，审批主体是否为有权的审批机关。

6、立项

建设项目是否取得发展和改革委员会的立项审批或备案，审批机关的层级是否正确。

（四）知识产权

1、类别

律师应查明关涉目标公司的知识产权（商标权、专利权、著作权、域名、专有技术等）的类别。专利权、商标权和著作权的注册通过公开信息均可查询，但专利许可或专有技术许可则在公开渠道无法查询，需要目标公司提供。

2、权属、技术许可、被许可、权利限制

律师要核查相关知识产权的注册权是目标公司还是其关联公司拥有、相关续期费用是否按时全额缴纳、相关权利是否仍有效存续、是否有许可他人使用或被他人许可使用、是否存在权利限制、核心技术是否为自有或主要依赖第三方许可的情形等。

3、其他要点

目标公司的内部保密制度与职务发明制度，是否存在技术进出口及是否符合相关法律规定，是否存在知识产权纠纷，该等纠纷是否会产生导致交易估值重大贬损或交易目的无法实现的后果。

（五）环保

律师应当关注目标公司在环境影响评价及审批、环保验收等流程上是否符合法律要求。至于从技术角度看，目标公司是否对土壤造成了污染、污染严重程度及损害后果如何、其污染物排放是否达标，则一般需要专门的环境检测机构负责评测。虽然与检测机构各有分工，但律师需要及时与环境检测机构保持沟通和信息交换，了解目标公司是否确实存在环境污染问题或风险。

此外，律师还需审查目标公司的排污是否依法取得排污许可及是否缴纳排污费；如果没有，则需要关注可能引发的法律后果，比如是否会被责令停止建设、缴纳罚款，并提出解决办法或方案；比如能否补办排污许可证，是否可以及时补办下来等。律师应注意后续在交易协议中就此约定卖方的相关义务。

（六）财税及外汇

一般比较正规的尽调，都有财务尽调顾问负责目标公司财务方面的核查，而律师则是从法律角度关注一些跟法律相关的问题，比如借贷合同、担保合同。有些问题，比如关联交易不见得有关联交易协议，但从目标公司的财务报表或一些开票信息中可以看出关联交易的蛛丝马迹。所以说，在尽调过程中律师应该不时与财务尽调顾问沟通和交换信息。另外，法律尽调也会列出目标公司适用哪些税种及税率，有没有税收优惠及财政补贴，以评估这些对公司估值、收入预期的影响。

从外汇角度来看，如果涉及红筹架构安排，律师要重点关注外汇登记，比如公司创始人在境外注册是否履行了外汇管理规定的相关登记。如果未履行，则将来源自中国境内的收入将无法汇至境外，对公司后续的发展会造成不利影响。而且，这样的公司一般会有境外上市的计划，如果外汇登记人有重大瑕疵，对公司的上市进程也将产生一些负面影响。

（七）劳动

在劳动方面，律师需要关注以下要点：

• 劳动合同的种类、签订及履行

• 劳务派遣是否合规、劳务外包是否可以替代

• 劳动时间：加班、特殊工时制度

• 社保和公积金：缴费人数、缴费基数与缴费比例

• 员工手册

• 保密、竞业限制

我们不仅要重点核查目标公司与核心人员的劳动合同及其与技术研发人员和高管订立保密协议和竞业协议的情况，还需核查了解目标公司对该等合同与协议的实际履行情况。

对于劳动密集型行业，律师还需重点审查劳务派遣合同的条款，关注相关岗位派遣是否符合劳务派遣的要求，派遣方是否有资质，是否依法为派遣员工缴纳了社保。而要核查目标公司是否依法履行了社保缴纳义务，应按其员工实际人数进行比对核查。在实践中，某企业为节约人力成本，在册员工有200人，但仅仅为其管理层缴纳了社保，对其他员工则分文未缴，这显然违背了其社保金缴纳义务。除此之外，还有些企业仅仅按照当地最低基数缴纳社保，而不是依法按实际工资缴纳。

员工手册是目标公司劳动人事方面制度的重要文件，律师可以据以了解目标公司劳动人事方面制度是否完备。

（八）行政处罚和未决争议

我们可以在中国裁判文书网以及某些第三方网站上查到生效的法院裁判文书及部分涉诉情况，但对于尚未审结的诉讼，则需要通过审阅目标公司提供的相关文件和信息来了解该等诉讼的具体情况。

被执行人信息可以通过“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询”平台查询。关于仲裁和行政处罚，目前没有公开渠道能够查询所有案件的全部信息。

对于目标公司所涉的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，律师需要全面分析对目标公司未来的业务发展有何不利影响，并向客户进行提示。

（九）其他特殊问题

1、数据合规和隐私保护

随着国家在数据合规和个人隐私保护方面有越来越多的合规要求，诸多科技类企业、平台企业或消费类企业的投资人均对此非常关注。律师必须重点关注相关合规情况和保护措施是否得当，以免交割之后使客户暴露于法律风险之下。

2、贸易管制

近几年来，美国对我国一些企业，特别是一些高科技类企业进行了制裁，或者将其列入制裁清单,对这些企业的经营活动造成了严重影响。律师在法律尽调工作中，不仅要关注目标公司是否被列入美国制裁清单，也应关注其贸易伙伴或合作伙伴是否被列入美国制裁清单的情形。如果其合作伙伴或贸易伙伴对目标公司的业务开展非常重要，则它们被列入该等清单显然会对目标公司的业务造成实质性不利影响，因此律师必须向客户提示相关风险及后果。

3、反垄断合规

2022年修正的《反垄断法》大大加重了违反该法的法律责任。因此，并购律师必须重点关注属于平台类企业或者消费类企业的目标公司的反垄断合规情况，必要时与反垄断法团队一起做专门且深入，而非泛泛且表面的法律尽调，以期在交易前期为客户判断相关风险。

4、反腐败

腐败行为不仅可能引发严重违法责任，也会大大损害目标公司的声誉并对其未来的融资及一些其他业务活动（如投标）产生非常不利的影响。因此，腐败问题一直以来属于法律尽调工作中必须关注的一个要点。

（十）法律尽职调查报告的起草

一份完整的法律尽调报告分为以下三个部分：前言、报告正文及结语。

前言部分会介绍法律尽调的背景，并会列明一系列的假设前提。比如假设公司提供的文件均属真实、准确、完整，且上面所盖的印章均为真实的印章，上面的签字均属真实、未被其他人冒名顶替等。此外，为简便起见，法律尽调报告通常会包含一个定义部分，对报告反复使用的词语或术语加以定义。

接下来，是分析发现的法律问题与评估风险。律师在审阅了目标公司所有的文件并对人员进行访谈之后，应当总结由此发现的法律问题和风险点。这部分有比较固定的三段论写法：第一段是事实描述，发现了什么问题；第二段是基于事实，论述存在什么法律问题或法律风险，会带来什么后果；第三段则是提出建议或解决办法。而具体提出什么建议，主要取决于律师对交易本身、交易双方的谈判地位以及客户需求的了解。一方面，需要特别注意的是，律师应当判断法律风险本身究竟是理论上的风险还是现实的风险，着重分析其是否会对目标公司的存续与主要业务产生实质性不利影响。另一方面，报告需要对法律风险或问题的层级进行适当划分，将其分为重大、中等及轻微，以便于客户最终决定是否应取消交易、列为交易的先决条件还是交割后的义务，或是需要降低交易对价、分期或延期付款或设置监管账户，及/或设立赔偿机制。

此后则是法律尽调报告的正文。正文部分要把目标公司的详细情况与信息，比如历史沿革、重大合同的条款、不动产权属、坐落和面积等都列在里面；从完整性的角度考虑，也会将法律尽调中发现的重要问题作为正文的一部分放进去。

一份好的尽调报告最起码要把问题都找出来，并给出切实可行的解决办法。换言之，律师要更多从发现问题、解决问题的角度和对客户价值最大化的角度去写报告，而不是仅限于罗列事实和问题。我们要从各个方面去综合判断法律风险的大小，从法律的角度协助客户判断相关法律风险对于交易的不利影响，并为客户全面分析交易方案的可行性提出建议。

四、法律尽职调查的实用攻略

（一）注重积累，善用工具，事半功倍

1、长期服务于同一客户，律师应当用心留意客户的工作风格偏好、对文本的要求、项目节奏的快慢要求、联络方式是邮件还是微信等。

2、从行业的角度来看，则应总结归类同一行业并购项目的特点，并根据行业、法律与监管的发展与变化不时加以更新。

3、对于一些通用板块，比如说劳动、房地产、环保这些方面，每个项目可能都有类似的问题。建议在看到一些比较好的尽调报告的内容以及相关解决方案时，就把它们收集起来以备后用。

4、初级律师要了解与熟悉经常合作的合伙人与其他律师的工作习惯和风格，诸如他们的反馈要求、反馈效率和惯用文本、表达习惯等，这样有助于尽调工作中团队合作的顺畅度与工作效率的提高。

5、从工具方面而言，要善于学习本所及同行的专业经验与文章、上市公司招股说明书。遇到偏技术类的问题，可以试图向相关行业的同学、朋友请教。

（二）重在沟通

律师工作是跟人打交道的工作，所以说良好的沟通能力非常重要。在尽调过程中，非常重要的一点就是沟通能力。不论是内部的还是外部的，不论是在尽调之前还是进程当中或尽调完成之后，都要做充分的沟通。

在与目标公司沟通时，要了解其背景，比如是否有融资经验以及应对尽调的经验；要对目标公司所在行业和业务提前做好功课，有的放矢地提问和要求提供所需的信息与资料，减少不专业和无效的提问及资料索取。

尽调时要与其他中介机构建立有效的沟通机制，及时交换尽调发现的问题与风险。

及时向客户汇报重点问题。对于尽调中发现的重大法律问题，应及时向客户汇报，而不应刻板机械地拖延至所有文件审查或访谈完成后才写在尽调报告里。

法律尽调可以锻炼初级律师的沟通能力及大局观，考验律师认真细致的程度、法律研究的功底，因此初级律师应该尽可能多参加。学习如何通过跟目标公司或客户的沟通，达到既收集到尽可能多的信息，又不会让目标公司觉得麻烦或者不太愿意配合，并让客户对律师工作感到专业和满意；在达到一定级别后，学习如何去协调团队内各个成员之间的工作，达到一加一大于二的效果，这些反映的都是律师的沟通能力。另外，怎样向客户言简意赅地汇报尽调成果、解释复杂的法律问题，体现的也是律师更高层次的沟通能力和大局观。

（三）善于总结

法律尽调过程中应对尽调材料作及时的分类和编号，以方便团队共享；要总结归纳常见的法律问题、项目特定问题的解决方案以及后续法律与监管实践的发展对项目的影响。项目结束后，应及时总结与反思法律尽调项目经验，比如尽调过程是否顺利、不顺利的原因及障碍；哪些是有效的沟通和工作方法等。此外，初级律师还应当认真研读主办合伙人及资深律师对法律尽调报告的修改补充以及客户的反馈。

总之，每个尽调项目有其自身特别的情况和问题。每次做完法律尽调后，律师应该注重从专业、沟通、方式方法等层面去梳理相关的问题并总结经验与教训，以期实现不断提升法律尽调工作水平的目的。

*文章内容截取自北京大学出版社2025年出版的《律师之道（三）：从入行到进阶》一书。

声 明

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