重构中的美国贸易与税收秩序 ——《大而美法案》对跨国企业的启示

2025年7月3日，美国国会众议院以218票赞成、214票反对的表决结果通过了总统特朗普推动的《大而美法案》（The One, Big, Beautiful Bill Act）。7月4日，特朗普总统正式签署该法案，使其于美国独立日当天生效。这项堪称特朗普任内最具标志性的法案，不仅使2017年税改措施永久化，还系统性调整了福利、财政、能源、科技、环保、教育、医保、移民等多个领域的联邦政策，重新确立了美国贸易与税收秩序的基本框架。该法案具有明显的补贴特征，尽管其表面以税收制度改革为主，但实质上通过广泛的税收减免措施，以间接方式对本土产业提供了结构性支持。正是由于其“间接补贴”特征，中国企业虽未直接受到针对性限制，却将在未来的对美贸易与投资中，面临更加扭曲和不对称的竞争环境。本文将从两个维度系统分析该法案对中国企业的深远影响，即：（一）对以出口为主的中国贸易型企业；（二）对拟在美设厂、并购或投资的中国赴美投资型企业。文章将以行业为基础，结合核心条款，辨析法案对不同行业的利好与利空影响，并就两类企业在未来可能面临的挑战与策略作出综合分析。 

一、《大而美法案》对美国产业结构的再塑造：利好与利空行业全景图 

整体而言，《大而美法案》传递出强烈的“美国优先”政策信号，通过削减环保、教育、清洁能源等公共支出，集中资源于国防、传统能源、农业、AI科技、家庭税收减免与部分中小企业扶持政策，构建出一个向军工、传统能源、传统制造业和农业倾斜的资源配置结构。 在利好行业方面，国防军工成为最大赢家，预算显著扩张；农业获得补贴上调、保险优化与基础设施投入；传统能源如石油、天然气、煤炭全面受益于环保项目削减与补贴恢复；AI与大模型等科技基础设施获得鼓励性税收安排；房地产（尤其是多户住宅）延续低收入住房税收抵免。而在利空方面，绿色能源、电动车、数字平台与清洁交通产业受到严重打击，相关补贴被取消；高校与学生贷款体系缩减；移民、医疗、环境保护等领域的预算压缩及合规门槛提高，对其关联产业构成长期负面影响。这一再分配逻辑将带来中长期的美国产业结构重塑。

二、《大而美法案》对中国出口型贸易企业的影响

在《大而美法案》的整体框架中，尽管其直接涉及贸易壁垒、关税加征的条文或许相对有限，但围绕本土制造的税收、投资与采购激励机制将很有可能重塑外国对美的供给体系。对于中国制造企业而言，出口与投资两条路径大概率会面临截然不同的挑战与调整思路。下文将分别从“制造设备出口型企业”与“消费品小额包裹”企业视角出发，尝试剖析该法案在结构性调整中可能产生的实际影响。

1. 制造设备出口的短期红利

在《大而美法案》实施初期，美国本土企业为重建自身产业链，部分中国制造装备企业可能会获得阶段性出口利好，尤其是在美国制造业尚未恢复自主装备能力的过渡时期。其中，具备较强系统集成能力、产品成熟度高、交付体系完整的制造设备企业将更容易捕捉这一结构性机会。

与传统机械制造设备不同，中国光伏组件及新能源设备制造企业在《大而美法案》实施背景下，面临的短期形势可能更趋严峻。由于该法案延续并强化了《通胀削减法案》对外国关注实体（FEOC）与禁止外国实体（PFE）的排除机制，凡含有中资企业制造的电池片、逆变器、储能模组等关键部件的产品，可能会系统性地被剥夺联邦税收抵免资格，这或许会严重影响下游开发商的采购意愿。此外，在清洁能源联邦采购、州级项目准入等环节，也可能普遍引入原产地声明与供应链审查制度，中资产品的合规通道可能迅速收窄。即便在过渡期内仍有部分项目对中国产品保有一定需求，但总体出口空间可能正在萎缩。与传统装备企业短期内可能迎来的补库存性增长相比，光伏与储能行业的出口企业在当前政策架构下，所受到的限制可能已具有明显的制度排斥特征，这或许构成了出海企业结构性转型压力的重要来源。

整体来看，这一轮“美国制造业回流”所带来的设备采购需求，并非完全排斥中国制造，相反，在新厂房、新产线、新工艺全面启动初期，美国可能仍需依赖中国产业链在交期、交付能力、性价比上的综合优势，以实现自身制造复兴战略的第一阶段产能保障。这也意味着，部分中国制造企业可能在美国制造业恢复获得一段政策刺激下的阶段性订单红利。但是，从长期的政策演进轨迹来看，随着《大而美法案》涉及的税收减免、制造投资补贴、联邦采购合规条件陆续落地，且本土制造能力逐步恢复，美国可能会在更多环节上建立自主供应体系。在联邦政府主导的基础设施、电力、国防、通信等领域，中资设备的系统性退出或许是可以预见的。因此，上述短期增长并不一定意味着中国制造在美国市场的持久存在，而更可能被视作美国战略重构过程中的“过渡性外部供血”阶段。

2.  De Minimis（小额豁免）包裹政策规则调整

“大而美法案”对出口型企业最为直接的影响在于其对De Minimis（小额豁免）包裹政策的两阶段调整。前后政策的剧烈变化，或许会给中国跨境电商企业带来显著冲击。

《美国关税法》第321条确立了“小额豁免制度”（De Minimis Exception）的法律基础，授权美国海关与边境保护局（CBP）对每日每位收件人申报价值不超过800美元的进口货物，给予免征关税并免于提交正式报关单（如CBP表格7501）的待遇。该豁免不适用于特定受监管商品，包括酒类、烟草、配额管制商品，以及适用反倾销或反补贴税的货物。2016年起，根据《贸易便利与执法法案》（TFTEA），该豁免门槛从原先的200美元上调至800美元，以适应跨境电商和小包裹贸易的发展。此后，该制度成为境外卖家（尤其是中国跨境电商）低值直邮入美的重要通道，大幅简化清关流程、节约通关成本。

在2025年5月2日启动的过渡性措施中，美国海关针对来自中国大陆、香港和澳门地区的800美元以下小额包裹单独设限，取消了其依据《美国关税法》第321条享有的免税及简化通关待遇。这一举措被广泛视为对中国跨境电商生态系统的“精准打击”，直接冲击了基于“白牌+直邮”运营逻辑的低值、高频、轻合规业务模式。随之而来的关税恢复、海关合规复查、通关时效延迟和备案门槛提升，可能导致大量中小型企业成本大增、物流效率下滑，平台端弃购率和退货率显著上升，整体生态可能受到实质性扰动。

然而，随着《大而美法案》的出台，该政策在 2027年7月起会被进一步全面调整。法案设定过渡期机制，规定在2027年7月1日之后，所有国家的800美元以下包裹将全面取消小额豁免政策，统一纳入标准清关和征税体系中。除取消免税外，法案还要求跨境平台和物流企业加强申报透明度，要求提供更多产品来源、价值、分类与品牌信息，强化“商品真实性”和“贸易链条可追溯性”的监管要求。届时，所有国家的800美元以下包裹或许将一律不再享有 De Minimis（小额豁免）包裹豁免待遇。这意味着该规则可能已从中美贸易摩擦中的工具性安排，转变为美国重塑其关税边境制度的普遍性措施。在这一新框架下，虽然中国企业并未恢复特例地位，但由于全球主要出口国被一体适用，从某种程度上看，竞争格局可能被“重新拉回同一起跑线”。

三、《大而美法案》对中国赴美投资企业的影响

1. 传统制造业：赴美制造的政策窗口

《大而美法案》或许为计划赴美设厂的中国企业提供了一定的政策利好，其结构性激励主要体现在税收与投资两大支柱维度。从税收角度看，法案延续并巩固了《减税与就业法案》确立的21% 联邦企业所得税税率，同时通过多项新增机制 —包括制造设备加速折旧（§70301）、资本性支出投资抵免、先进制造税收抵免（§70308）以及地方政府财政补贴协调机制（§70501）等，构建起鼓励制造回流的政策组合。在此背景下，若中国企业以当地身份在美设立制造基地，可能不仅在注册初期有机会享受州级财政激励，还可能在长期运营中获得税务效率与融资条件上的一定优化。此外，法案对中小制造企业给予额外倾斜，例如提高“合格小企业”（eligible small business）的税收抵免限额、设立 “制造业回流基金” 等，这或许有助于中资背景企业以中小项目形式落地美国“铁锈地带”或重工业空心化地区，借力本地政府招商与基建红利，提升投资性价比。

不过，值得强调的是，《大而美法案》在激励制造投资的同时，也伴随着显著的产业选择倾向。对于传统制造、金属加工、机械组装等“非敏感行业”，政策利好路径较为清晰，落地成本与制度风险相对可控。相反，若企业涉及关键技术、数据处理、或能源供应链等受国家安全关注领域，则仍需高度警惕背后的合规负担与监管风险。企业在决策是否赴美投资路径前，应首先判断自身所处产业是否可能被归类为“敏感行业”，明确可享政策红利的空间边界。下文将以清洁能源设备制造行业为例，分析其在当前政策体系下可能面临的结构性挑战。

2. 清洁能源行业：PFE限制下的潜在制度重压

《大而美法案》在鼓励传统制造投资的同时，也系统性强化了对外国资本，尤其是中国资本的合规审查与投资资格限制。尤其对于清洁能源行业，《大而美法案》将会导致现有新能源领域的投资补贴获取受阻，可能进而导致盈利预期下降，市场竞争力削弱。对于寻求通过本地化方式参与美国市场的中国新能源企业而言，《大而美法案》最核心的挑战可能来源于其对“被禁止的外国实体”（Prohibited Foreign Entity，PFE）标准的系统性重塑与扩展。法案不仅继承《通胀削减法案》中对“Foreign Entity of Concern”（FEOC）的认定，还引入“Foreign-Influenced Entity（FIE）”与“Specified Foreign Entity（SFE）”等广义概念，这或许使得中国背景的新能源企业在合规实践中较易被纳入排除清单¹。许多中资光伏、储能企业此前响应拜登政府《通胀削减法案》（IRA）的激励，启动在美国的投资建厂计划，期望通过获得税收抵免来降低项目成本，提升竞争力。然而，《大而美法案》的PFE条款可能使得这些企业及其合作项目难以获得或完全失去IRA补贴资格。例如，如果项目在2025年12月31 日后开工，且涉及PFE的“实质性援助”(Material Assistance)，可能无法获得补贴。这一改变将会直接打击已投资项目的盈利预期，可能导致一些项目面临亏损或发展停滞的风险。一些已经在美国投资建厂的中国光伏企业，其短期内的经营和长期规划都将受到显著影响。据报道，已有中资光伏企业考虑出售其在美国的工厂股权，甚至完全撤资。

PFE 条款的限制可能使中国新能源企业在美投资的门槛和不确定性大幅上升。该条款通过股权比例限制（如单一“指定外国实体”持股达到或超过25%即可能失去补贴资格）、技术合作限制（如与 PFE 的技术许可协议金额超过100万美元将触发补贴排除）、以及供应链审查机制（如电池关键矿物的加工环节不得受 PFE 实质性控制）等多个维度，对中资企业通过直接投资、合资经营或技术授权等方式参与美国清洁能源项目构成实质性约束。在这一制度架构下，中国企业必须在“为了获得补贴而放弃对美投资项目的控制权”与“维持控制权但放弃联邦补贴资格”之间作出艰难权衡。这种政策安排显著增加了企业在商业模式设计、合规审查、股权结构调整以及供应链重构等方面的复杂度和成本，也可能促使部分中国新能源企业重新评估其在美国市场的战略优先级，出现放缓、缩减甚至暂停扩产计划的趋势。

PFE条款也带来了赴美投资的新能源供应链调整，产生了“去中国化”压力。为了符合PFE的限制要求，美国项目开发商和制造商将被迫减少对中国原材料、零部件和技术的依赖，转向美国本土或“友岸”供应商。这将导致中资企业在全球供应链中的地位受到挑战，其产品对美出口将面临更大阻力。虽然短期内，由于中国企业在光伏、电池等领域拥有显著的成本和技术优势，完全“去中国化”难度较大，但长期来看，这种政策导向将促使全球供应链格局发生深刻变化。

综上，PFE 条款可能对中美清洁能源合作的整体氛围造成负面影响。PFE 条款的设定，或许带有一定的针对性和歧视性，将很有可能严重打击中美两国在清洁能源领域开展技术交流、产业合作的积极性和可能性。这种以国家安全为名，行贸易保护之实的做法，不仅会损害中资企业的合法权益，也不利于全球应对气候变化的共同努力。尽管有分析认为，在补贴全面退坡的情况下，中国企业的成本优势反而可能被放大，在低补贴甚至零补贴环境下有望占据主动，但美国市场对中国企业的整体不友好态度和政策壁垒，可能将迫使中国企业重新评估其在美发展战略，并加速向其他海外市场布局。

3. 军工、AI、能源、农业行业：“美国优先”的国家安全审查逐步趋紧

除了清洁能源以外的诸多“敏感行业”，即使《大而美法案》在文本层面并未新增国家安全审查条款，但其整体监管逻辑与美国近年推进的“国家安全本土化”政策趋势高度一致，这导致中国企业赴美敏感行业投资始终面临困境。在2025年2月，美国白宫发布了《美国优先投资政策备忘录》，明确提出将在投资审查框架下加强对来自中国的双向资本流动监管，并指明将“经济安全”上升为“国家安全”维度，强调防范中国企业通过对美投资渗透关键技术、基础设施和供应链体系。这一备忘录与《大而美法案》在政策目标层面形成呼应，折射出当前美国政策制定重心已从“开放吸纳外资”转向“结构脱钩”。

在这一背景下，负责国家安全审查的美国外国投资委员会（CFIUS）将很有可能更加严格审批中国赴美投资企业。尽管现行法规并未对中国投资者“一刀切”禁止，但CFIUS对于来自中国的投资案，在实务中已经采取更为严格、趋近“实质性否决”的审查口径。尤其是涉及人工智能、军工科技、网络基础设施、农业（主要受所处地理位置影响）、能源系统等重点敏感领域的并购、合资或非控股股权安排，均可能因涉嫌“潜在控制权获取”而被拒之门外。更为值得关注的是，在“美国优先”大政方针下，传统上可通过“缓解协议”达成的妥协路径正迅速失效，CFIUS呈现出“默认拒绝—例外放行”的转向特征。这意味着，对于计划在美设厂或并购资产的中资企业而言，除了产业本身的盈利前景外，行业是否被视为“国家安全风险高度相关”将直接影响投资成败。

因此，对于半导体、航空航天、AI算法、农业与数据基础设施等行业的中国企业而言，《大而美法案》所提供的制造投资利好可能因CFIUS审查门槛的抬升而在现实中难以兑现。可以说，相比传统制造业，中国在这些“战略敏感行业”的赴美投资正在进入一个制度性收紧、政策性脱钩的周期拐点。

四、结语

《大而美法案》的出台重塑了企业对美贸易与投资的逻辑架构，对中国企业在美市场的运营模式带来了全新的合规挑战。该法案从多个维度对不同行业施加系统性影响，尤其是在小额包裹免税政策和 PFE相关条款上，其政策调整并非仅限于中国，也涉及其他主要制造国家，显著收紧了低值直邮和联邦补贴获取的通道。这对依赖跨境电商平台、白牌运营和低价策略的企业形成较强冲击。在清洁能源领域，受限于PFE条款中关于股权结构、技术合作和供应链来源的多重限制，中国企业在美现有项目的补贴获取能力被削弱，盈利预期趋于收缩，未来投资布局的政策风险显著上升。在其他敏感行业，美国外资审查制度亦在不断强化，CFIUS 的实质性审查边界正在外延化，中美之间的直接投资合作面临越来越多基于国家安全审慎性的限制，推动中美产业链之间出现更深层次的结构性脱钩。

展望未来，企业需要以更加动态和系统的视角评估《大而美法案》的长期效应。短期来看，美国在重构本土制造体系的初期阶段仍存在部分设备、材料依赖进口的现实问题，为中国特定设备制造商、原材料供应商提供了有限但真实的出口窗口期。企业应及时调整通关模式、重审客户结构，把握好现有政策空档期带来的短期红利。但从中长期看，《大而美法案》的影响不能孤立分析，必须结合232关税、301关税、对等关税机制等政策变量的交互变化，系统考量中美贸易政策组合拳对行业和出口路径的累积效应。未来美方是否会继续扩大“禁止实体”名单、是否将贸易限制手段扩展至更多中间品与产业链上游、是否通过税收政策对“间接依赖中国”的路径进行规制，仍有待观察。因此，中国企业在制定对美投资与出口战略时，应当同步开展预防性结构调整，如重新配置海外持股结构、建立多元化供应链网络、引入第三方中立通道、强化合规治理等，以降低政策突变带来的系统性风险。同时，也应高度关注美国整体产业政策框架的动向，把握其对制造业重构、数字税、碳边境机制等政策方向的联动性影响，保持战略韧性和调整能力，力求在外部政策变化的博弈中寻找到适应窗口和发展空间。 

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