合规风云：君合助力化解亚行项目合规危机丨君合35 · 争议解决经典案例展播
导语：从应对调查、和解谈判到提前解禁，综合运用争议解决和合规思维方式，该案例充分体现君合多边开发银行业务领域的全链条服务综合能力，属于“一带一路”海外法律服务典型案例，也是君合多边开发银行业务十年业绩持续丰富的集大成之作。
本案例的当事人客户是一家在电力工程领域世界知名的中国国有大型专业工程公司。该公司在国际工程承包领域实力雄厚，累计完成国内外各类工程项目上千个，并在全球70多个国家和地区建立了经贸往来。
2021年底，亚洲开发银行（“亚行”）发现该企业在2018年参与亚行出资的某国基建项目投标活动时存在明显的不合规行为，旋即该企业进行了调查。一旦调查认定公司的不当结果成立，则亚行将有可能对该公司实施制裁措施，导致公司在未来数年内无法参与亚行融资、管理、支持的投标项目，对公司的国际业务市场开发造成严重影响。
调查伊始，该公司立刻聘用了在应对多边开发银行合规调查和整改领域具有丰富经验和出众业绩的君合争议解决团队，协助公司应对处理亚行调查和潜在制裁风险。在此后近三年的服务期内，君合团队在亚行合规调查、谈判、合规整改各阶段为公司提供了完整的“全链条”合规体系提升服务。
一、调查阶段—把握全局，全链条回应客户需求
在亚行合规调查阶段，基于公司利益最大化的考量，君合团队充分发挥争议解决律师的工作模式和思维方式特色，帮助公司确立了“程序上充分配合调查、实体上全力查明事实、答辩有理有据”的工作策略，协助公司陆续开展了如下工作：
首先，君合团队帮助公司迅速开展实质性的内部合规调查，全面掌握案涉项目的事实情况，使公司在后续面对亚行调查要求和问询时掌握了回应的主动权；
其次，在内部调查期间，君合团队对公司多名参与案涉项目的境内外员工进行访谈，询问案涉项目具体事实细节，并对不同受访人员的证言进行比对和交叉问询，确保公司得以了解项目真实状况；
再次，面对亚行和公司员工提供的案涉项目相关书面证据线索，君合团队对各项证据的真实性、合法性、关联性进行审慎评估，精准识别出部分书证中的签字笔迹、印章印迹存在伪造嫌疑，并委托鉴定机构对相关证据的真实性进行鉴定确认，协助内部调查工作去伪存真；
最后，君合团队还全面梳理了公司在案涉项目工作时期的境外部门管理流程、印章管理和授权管理制度要求等内部政策，全面还原案涉项目的开展记录和审批管理留痕，最终确定了各涉案部门和人员的具体责任。
上述工作不仅帮助公司在调查阶段充分还原厘清事实背景，进而更好地回应亚行的调查要求，而且充分考虑到了亚行合规调查事项的“全链条”需求，在全局层面为公司后续与亚行的和解谈判工作提供了充足的“火力和弹药”。
二、和解谈判阶段—有效减轻制裁措施，保障客户后续发展战略
在和解谈判阶段，君合团队运用争议解决和合规的综合思维方式，协助公司从事实和合规两个方面向亚行提出了多轮答辩，最大程度减轻亚行调查对该企业造成的不利影响。
在亚行最初作出的调查结论和制裁意见中，并未完全认可公司主张的部分事实和制裁减轻情节。对此，君合团队在答辩回应意见中，不仅进一步收集和提供了与案涉项目相关的文件记录，对未被认定的事实进行了充分有效答辩，而且充分援引了多边开发银行各项制裁措施减轻情节依据，主张各项制裁减轻条件应当适用于公司。
基于这一核心思路，君合团队协助公司全方位收集证据资料，包括公司此前开展内部调查工作的资料，公司此前开展合规体系建设提升工作的过程记录，第三方机构对公司合规管理体系有效性的肯定性评价意见等。
君合团队提出的积极抗辩和有效举证有效限缩了亚行对公司实施制裁的空间，保障客户集团的后续发展战略得以按计划开展，最大限度维护客户利益。亚行起初拟对公司实施为期三年的制裁措施，经过君合团队的努力，亚行最终仅对该企业采取了为期两年、且在制裁期限届满15个月后即可提前申请解禁的制裁措施，且亚行并不公开对该企业的制裁措施，使该企业免于被世界银行、非洲开发银行等其他多边开发银行交叉制裁。
此外，基于该企业的特殊需要，在亚行制裁生效三个月后，君合团队还与亚行积极沟通，促使与被制裁行为无关的下属子公司得以大幅提前解除制裁措施。
三、合规整改阶段—全面合规建设，实现提前解禁目标
进入制裁期后，君合团队进一步发挥自身争议解决和合规的综合思维优势，帮助公司配合监管人的实地考察工作。
在制裁初期，面对监管人对公司合规制度提出的诸多修改要求，为了最大程度减轻公司在制度修改和管理流程变更方面的工作压力，君合团队及时回应监管人关切的制度问题，充分解释公司现有合规管理制度的运行逻辑和自洽性，帮助公司在满足多边开发银行合规标准的范围内，尽可能限缩合规制度的修订幅度，减轻公司负担。
此后，君合团队协助该企业开展各项合规整改工作，协助公司优化更新已有合规制度，指导公司各级单位全面落实执行各项合规制度，并向公司提供了全方位的合规培训和宣传贯彻合规制度。在监管人对该公司的实地考察期间，君合团队帮助公司总部及境内外子公司、分支机构人员通过提交合规工作记录和配合访谈等方式，向监管人团队和亚行展现该企业在合规管理领域取得的突出进展，帮助亚行更好地理解公司合规管理建设特色和亮点。
在公司法律合规团队与君合团队的通力合作下，尽管亚行的各项合规要求日趋严格，但亚行和第三方合规监管人仍然高度肯定了公司的合规制度建设水平和合规制度实施效果。最终，在2024年10月，公司收到亚行的解禁通知，顺利实现大幅提前解禁的目标。
四、小结—提供全链条服务，助力企业行稳致远
回顾君合团队过往三年为本项目客户提供服务的过程，客户在调查初始阶段即第一时间委托了君合团队。君合团队充分发挥自身优势，从调查、谈判、整改提供全链条服务。在此合作模式下，君合团队帮助客户设计构建“全局性”的答辩、谈判和整改策略，避免“头痛医头、脚痛医脚”的问题处理方式，避免孤立性地解决各阶段当下的焦点矛盾，而是在每个环节的工作中充分考量后续阶段工作的潜在效果。在这一思路下，君合团队各阶段的工作成果得以互为依托，相辅相成，最终实现了实现客户利益的最大化。
本项目是君合在多边开发银行合规调查与制裁领域的代表性案例，充分体现了君合团队在配合合规调查、制裁和解谈判以及建立和实施合规制度等重要环节的全链条法律服务能力，进一步强化了君合在多边开发银行调查、监管和合规整改领域的业内领先地位。君合团队在本项目中展现出了较高的专业素养、服务精神和团队能力。在服务期间，客户高度赞赏君合团队工作勤勉细致、业务水平精湛、法律意见反馈及时，特别是称赞君合团队在帮助客户圆满完成各项合规整改工作的同时还提升了公司合规团队的整体工作水平。
本案例属于“一带一路”海外法律服务典型案例，也是君合多边开发银行业务十年业绩持续丰富的集大成之作。君合团队相信，在相关挑战性案例越来越多的国际环境中，君合团队有实力帮助越来越多的中国企业乘风破浪、行稳致远。
