“收购上市公司”专题系列之一：上市公司的收购及股份权益变动信息披露规则概述（下）

1. 拥有权益的股份达到或者超过5%，未达到20%，且不是第一大股东或者实际控制人；

2. 拥有权益的股份达到或者超过5%，未达到20%，且不是第一大股东或者实际控制人，比例每增加5%；

3. 拥有权益的股份达到5%后，比例每减少5%；

4. 拥有权益的股份达到5%后，降至5%以下；

5. 拥有权益的股份达到5%后，因增发股份等原因导致持股比例被动降至5%以下后又主动减持股份。

1. 拥有权益的股份达到或者超过5%，未达到20%，但为第一大股东或者实际控制人；

2. 拥有权益的股份达到或者超过20%但未超过30%；

3. 拥有权益的股份达到或者超过20%但未超过30%，比例每增加5%。

1. 要约收购；

2. 协议收购超过30%，须改为要约收购。

通过协议收购、间接收购和其他合法方式拥有权益的股份超过30%，拟免于发出要约。

1. 要约收购；

2. 管理层收购。

1. 投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人；

2. 持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益；

3. 上市公司的名称、股票的种类、数量、比例；

4. 在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式、增持股份的资金来源；

5. 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式；

6. 权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况；

7. 中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。

在简式权益变动报告书的基础上，补充披露：

1. 投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图；

2. 取得相关股份的价格、所需资金额，或者其他支付安排；

3. 投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，是否已做出相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；

4. 未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；

5. 前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易；

6. 不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；

7. 能够提供《收购办法》第五十条要求的备查文件。但投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的，可免于提供该等备查文件。

1. 收购人的姓名、住所；收购人为法人的，其名称、注册地及法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图；

2. 收购人关于收购的决定及收购目的，是否拟在未来12个月内继续增持；

3. 上市公司的名称、收购股份的种类；

4. 预定收购股份的数量和比例；

5. 收购价格；

6. 收购所需资金额、资金来源及资金保证，或者其他支付安排；

7. 收购要约约定的条件；

8. 收购期限；

9. 公告收购报告书时持有被收购公司的股份数量、比例；

10. 本次收购对上市公司的影响分析，包括收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，收购人是否已作出相应的安排，确保收购人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；

11. 未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；

12. 前24个月内收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易；

13. 前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况；

14. 中国证监会要求披露的其他内容；

15. 收购人发出全面要约的，应当在要约收购报告书中充分披露终止上市的风险、终止上市后收购行为完成的时间及仍持有上市公司股份的剩余股东出售其股票的其他后续安排；收购人发出以终止公司上市地位为目的的全面要约，无须披露上述第10项规定的内容。

在要约收购报告书的基础上：

1. 无需披露收购要约约定的条件、收购期限；

2. 需要补充披露收购协议的生效条件和付款安排。

1. 被收购公司的基本情况；

2. 被收购公司及其董事、监事、高级管理人员是否与收购人存在关联方关系；

3. 被收购公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要或者要约收购报告书摘要公告之前12个月内是否持有或通过第三人持有收购人的股份，持有股份的数量及最近6个月的交易情况；上述人员及其家属是否在收购人及其关联企业任职等；

4. 公司董事、监事、高级管理人员是否存在与收购相关的利益冲突；

5. 收购人是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；

6. 公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要或者要约收购报告书摘要公告之日是否持有被收购公司股份，如持有被收购公司股份的，应当披露其最近6个月的交易情况；

7. 就本次收购要约向股东提出接受要约或者不接受要约的建议及理由；

8. 独立财务顾问的结论性意见；

9. 被收购公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的重大合同和交易事项；

10. 中国证监会或者证券交易所要求披露的其他信息。

1. 各信息披露义务人的法人营业执照；信息披露义务人为自然人的，应提供其身份证明文件；

2. 信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

3. 专业机构出具的专业意见（如有）；

4. 报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；

5. 中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

同上市公司收购报告书所需提交的备查文件。

1. 收购人为自然人的，提供其身份证明文件；收购人为法人或其他组织的，在中国境内登记注册的法人或者其他组织的工商营业执照，或在中国境外登记注册的文件；

2. 收购人董事、监事及高级管理人员、以及上述人员直系亲属的名单及身份证明文件；

3. 收购人就要约收购做出的相关决定；

4. 如以现金支付收购要约价款的，有关资金来源及相关协议，包括借贷协议、资产置换或其他交易协议；

5. 下列文件之一：（1）收购人将履约保证金存入并冻结于指定商业银行的存单或者收购人将用以支付的全部证券委托证券登记结算机构保管的证明文件；（2）银行对要约收购所需价款出具的保函；（3）财务顾问出具承担连带保证责任的书面承诺；

6. 收购人与上市公司及上市公司关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；收购人与上市公司、上市公司的关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向；

7. 要约收购报告书摘要公告之日起前六个月内收购人及其关联方、各方的高级管理人员（或者主要负责人）、以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖被收购公司、收购公司（如收购人为上市公司）股票的说明及相关证明；

8. 收购人所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告之日起前六个月内持有或买卖被收购公司、收购人（如收购人为上市公司）股票的情况；

9. 任何与本次要约收购有关的合同、协议和其他安排的文件；

10. 收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

11. 收购人的财务资料，包括但不限于收购人最近3年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；最近一年经审计的财务会计报告应包括审计意见、财务报表和附注；

12. 财务顾问报告；

13. 法律意见书；

14. 中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件。

1. 收购人为自然人的，提供其身份证明文件；收购人为法人或其他组织的，在中国境内登记注册的法人或者其他组织的工商营业执照，或在中国境外登记注册的文件；

2. 收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；

3. 收购人关于收购上市公司的相关决定；通过协议方式进行上市公司收购的，有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

4. 与本次收购有关的法律文件，包括股份转让协议、行政划转（变更、合并）的决定、法院裁决的有关判决或裁决书、公开拍卖、遗产继承、赠与等有关法律文件，以及做出其他安排的书面文件，如质押、股份表决权行使的委托或其他安排等；

5. 涉及收购资金来源的协议，包括借贷协议、资产置换及其他协议；

6. 收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；收购人与上市公司、上市公司的关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向；

7. 收购人为法人或其他组织的，其控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

8. 在事实发生之日起前6个月内，收购人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；

9. 收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖被收购公司、收购人（如收购人为上市公司）股票的情况；

10. 收购人就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的承诺（如有）；

11. 收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

12. 收购人的财务资料，包括但不限于收购人最近3年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；最近一年经审计的财务会计报告应包括审计意见、财务报表和附注；

13. 财务顾问意见；

14. 法律意见书；

15. 中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

1. 载有法定代表人签字并盖章的独立财务顾问报告；

2. 被收购公司的公司章程；

3. 报告中所涉及的所有合同及其他书面文件；

4. 中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件。