ESG绿色低碳转型系列（十七）：浅议可再生能源项目的《环境权益购买协议》

近年来，随着整个社会绿色低碳环保理念进一步深入人心及可再生能源行业在中国的长足发展，“环境权益”这一概念出现的场景越来越多，与环境权益相关的交易也日渐活跃。从立法角度，我国目前并无法律或行政法规对“环境权益”的概念予以规定；在地方层面，也仅有个别地方法规对环境权益予以界定，规定“环境权益是指政府为解决外部性问题，对行为主体在自然资源和环境容量消耗数量方面设定许可、进行总量控制而产生的权益。”从广义上而言，“环境权益”包括用能权、用水权、排污权、节能量、排放额度、绿色电力证书等等，范围非常广泛。本篇主要涉及与可再生能源发电设施相关的环境权益。

根据我们的观察，目前国内市场上与可再生能源发电设施相关的环境权益买卖交易的模式大致可以分为三类，第一类交易以中国绿色电力证书（下称“GEC”）为核心，包括单独的GEC买卖、也包括全国逐步推广试点的绿色电力交易项下的电力和GEC“证电合一”的买卖模式。第二类交易以碳排放权为核心，包括国家核证自愿减排量（下称“CCER”）及碳配额的相关交易。第三类交易则是一些其他类型的环境权益交易，其中有的以各类国际绿证（如I-REC，APX Tigrs）为标的，有的则是借鉴国际上环境权益买卖的相关经验，并同时考虑满足RE100成员企业使用清洁能源的承诺，在交易结构及融资模式上有所创新。在这其中，综合性的《环境权益买卖协议》（下称“EAPA”）是可圈可点的模式之一。

在交易标的上， EAPA将可再生能源设施发电量相关的任何现有或将来存在的权利、特性、主张、性能特征或利益，包括各种形式的碳排放额度、来源证书、绿色电力证书、减排额度、核证自愿减排额度、排放配额、绿色标志、可交易的可再生能源配额以及绿色电力认证产品均囊括在环境权益范围之内。在交易模式上，环境权益的买方经过尽职调查选择某个可再生能源新建平价项目作为标的项目，在项目建设期与项目的开发商或者项目专属项目公司签署EAPA，以便提前锁定建成后部分或全部容量及其所发电量附带的全部的环境权益，在项目并网投产后进行分次交割，GEC则随环境权益的分次交割进行交割。

君合基础设施团队参与了许多大型客户EAPA的相关交易。我们理解，EAPA与其他几类环境权益买卖协议相比，有下列几个优势：

第一，为环境权益重复声明（double claiming）提出解决思路。目前国内的GEC、绿色电力或碳排放权交易场所和交易平台不同，各自自成体系。虽然GEC和绿色电力交易已经在法规及交易规则层面建立了明确直接的挂钩，但均与碳排放权没有直接联系，碳证和绿证的双证合一尚缺乏顶层设计及政策支持，在交易中可能造成环境权益重复计算及重复声明。而作为环境权益制度设计的一项基本原则，避免重复计算、重复出售、重复声明、重复激励及重复付费一直是各国及各相关国际组织政策制定的目标之一。

第二，协助购买方实现RE100认证技术要求。目前国内许多环境权益交易可能无法实现RE100认证要求。RE100组织的宗旨，是要求跨国性公司将可持续性实践与企业社会责任纳入企业的管理运行之中，推动企业使用100%可再生能源。全球数百家极具影响力的跨国公司均是RE100的成员企业，目前也已经有若干中国企业加入其中。加入RE100的企业除承诺自身达到100%使用清洁能源外，还会进一步要求其供应链上的供应商也达到这一要求。就何种情况可以被视为合格使用了清洁能源，RE100制定了一系列的具体标准及细则，其中，关于权益合集和独家声明权，RE100明确提出GEC所对应的环境权益及其声明权，可能与超额消纳量以及CCER所对应的环境权益和声明权存在重复计算。因此，成员企业如果希望购买的GEC获得认可，则需向RE100充分解释和证明绿证所对应电量的环境权益，没有被通过CCER、超额消纳量等任何其他形式进行重复计算，也没有被他人进行声明。据此，不难看出，前述EAPA的机制从交易标的范围上就可以满足RE100要求，且相比直接购买绿色电力等方式更加灵活，易于操作。

第三，EAPA的融资功能对电站开发商具有较强的吸引力。可再生能源项目的融资问题始终是市场各方的关注重点，在市场进入到平价市场化并网项目阶段后，如何解决项目电量消纳并保障现金流是每个可再生能源项目的投资测算的核心。与绿色电力交易项下签署长期购售电合同的功能类似，EAPA对卖方而言具有一定的融资功能，一定程度上能解决开发商的现金流痛点，更可以体现对可再生能源发展的支持。

综上，EAPA对环境权益的买卖双方而言都有较大的吸引力。在条款设计上，根据我们参与诸多项目的经验，协议在保证项目可用性及发电保证、保障运营期合同电量、环境权益标的转让及交割、短供(shortfall)机制、卖方增信支持、违约处理等方面，均针对双方的不同特点设定了一系列的风险分担机制，限于篇幅，本文不作赘述。但也应注意到，EAPA自身机制与绿色电力交易制度（包括电网企业代理购电机制）的衔接以及与电力中长期交易制度的衔接，特别在电网作为交易主体介入交易的情形下相关权利义务如何设定及处理，值得进一步观察与探讨。

环境权益交易体现生态价值，体现代际补偿。我们期待环境权益相关交易协议在推进交易市场化、逐步建立统一交易市场、发展环境权益融资工具方面作出更多的有益尝试和实践，以更好地促进3060双碳目标的实现。