中国全球系统重要性银行总损失吸收能力相关法规简析

2022年4月29日，中国人民银行（下称“人民银行”）会同银保监会发布了《关于全球系统重要性银行发行总损失吸收能力非资本债券有关事项的通知》（以下简称“《非资本债券的通知》”）。这是在2021年10月29日人民银行会同银保监会、财政部发布的《全球系统重要性银行总损失吸收能力管理办法》（以下简称“《管理办法》”）之后出台的关于中国全球系统重要性银行总损失吸收能力的又一规范细则。

1、背景介绍

2008年金融危机出现“大而不能倒”的问题之后，2011 年国际金融稳定委员会与巴塞尔委员会首次共同确定了全球系统重要性银行（G-SIBs）名单。目前，已列入选全球系统重要性银行名单的中资银行包括中国工商银行、中国农业银行、中国银行和建设银行。¹2015年，国际金融稳定委员会颁布了《全球系统重要性银行总损失吸收能力条款》（以下简称“《总损失吸收能力条款》”），对全球系统重要性银行提出了更高的监管要求。该规则明确了总损失吸收能力的国际统一标准，提出大型金融机构应具备充足的损失吸收能力，在陷入危机时，采取内部纾困的方式维持关键业务和服务功能的连续性，避免动用公共资金进行外部救助。²

类似于国际金融稳定委员会的《总损失吸收能力条款》，《管理办法》旨在确保全球系统重要性银行进入处置阶段时具备充足的损失吸收和资本重组能力，维持关键业务和服务功能的连续性，防范化解系统性金融风险，维护金融稳定而制定。

2、TLAC基本概念

总损失吸收能力（TLAC）是指全球系统重要性银行进入处置阶段时，可以通过减记或转为普通股等方式吸收损失的资本和债务工具的总和。3外部总损失吸收能力是指全球系统重要性银行的处置实体应当持有的损失吸收能力；内部总损失吸收能力是指全球系统重要性银行的处置实体向其重要附属公司承诺和分配的损失吸收能力。⁴

根据国际金融稳定委员会要求，TLAC指标包括核心一级资本、其他一级资本、二级资本和合格TLAC债务工具，但不包括巴塞尔协议Ⅲ中的逆周期资本缓释、储备资本和全球系统重要性银行附加资本要求。综合市场上多家机构的测算来看，2025年前我国四大行的TLAC资本缺口总计约在2至3万亿人民币左右。

从国际已有实践结果来看，非资本类债务工具是全球系统重要性银行补充TLAC的主要方式。总损失吸收能力非资本债券是指全球系统重要性银行为满足总损失吸收能力要求而发行的、具有吸收损失功能、不属于商业银行资本的金融债券。⁵

3、TLAC基本规则

(1)《管理办法》主要内容

《管理办法》构建了我国总损失吸收能力监管体系，对总损失吸收能力定义、构成、指标要求、监督检查和信息披露等方面进行了规范。在总损失吸收能力指标设置、达标要求、合格工具标准等方面与国际金融稳定委员会的监管规则，即《总损失吸收能力条款》保持一致。同时，在存款保险基金计入、投资总损失吸收能力工具的资本扣减规定上借鉴了国际同业经验。

《管理办法》首先集中对外部总损失吸收能力要求进行了规定，而其亦说明，有关内部总损失吸收能力的要求和重要附属公司的认定标准将另行规定。

(2) TLAC的基本要求

《管理办法》设定了银行风险加权比率和杠杆比率两个监管指标，将监管要求分为三个层次：第一层次为最低要求，风险加权比率和杠杆比率应于2025年初分别达到16%、6%，2028年初分别达到18%、6.75%；第二层次是在最低要求基础上，应满足相应的缓冲资本监管要求；第三层次是在确有必要的情况下，人民银行、银保监会有权针对单家银行提出更审慎的要求。⁶

(3) TLAC的基本构成

根据《管理办法》的规定，可全额计入外部总损失吸收能力的包括：（i）符合银保监会资本监管规定且在满足剩余期限一年以上（或无到期日）的监管资本；（ii）满足合格标准的外部总损失吸收能力非资本债务工具；（iii）由存款保险基金管理机构管理的存款保险基金。⁷

(4) TLAC的监管

人民银行、银保监会和财政部依法对全球系统重要性银行实施《管理办法》的情况进行监督检查，确保全球系统重要性银行具备充足的损失吸收能力，能够在处置阶段维持关键业务和服务功能的连续性，不引发系统性金融风险。⁸

全球系统重要性银行发行总损失吸收能力非资本债券，由人民银行、银保监会依据金融债券发行管理规定和银行业监管规则进行监督管理。人民银行将总损失吸收能力非资本债券纳入对发行人金融债券的余额管理范畴。⁹

(5) 受偿顺序和吸收损失顺序

从受偿顺序来看，总损失吸收能力非资本债券的受偿顺序劣后于除外负债，优先于各级别合格资本工具。除外负债具体规定在《管理办法》中，并不可计入外部总损失吸收能力¹⁰。根据《商业银行资本管理办法》，商业银行发行的资本工具包括核心一级资本、其他一级资本和二级资本。

与境外某些法域不同，《管理办法》并未要求外部总损失吸收能力非资本债务工具必须是次级的，理论上来说，其受偿顺位可以是高级非优先的。

此外，外部总损失吸收能力非资本债务工具必须含有减记或转股的条款，当全球系统重要性银行进入处置阶段时，人民银行、银保监会可以强制要求对外部总损失吸收能力非资本债务工具进行减记或转股。¹¹当二级资本工具全部减记或者转为普通股后，再启动对外部总损失吸收能力非资本债务工具的减记或者转为普通股。¹²人民银行、银保监会可以强制要求总损失吸收能力非资本债券以全部或部分方式进行减记或转为普通股。13

(6) 披露要求

全球系统重要性银行应当分别按照以下要求披露相关内容：

a）外部总损失吸收能力比率应按季度披露；

b）外部总损失吸收能力规模、构成、期限等信息应每半年披露一次；

c）人民银行和银保监会规定的其他披露事项按照要求定期披露。¹⁴

总损失吸收能力非资本债券存续期间，发行人应按季度进行信息披露。¹⁵

4、小结

《管理办法》和《非资本债券的通知》的相继出台有利于引导中国全球系统重要性银行健全风险处置机制，中国全球系统重要性银行应于2025年初达到相应的外部总损失吸收能力要求。与此同时，中国在银行监管领域，特别是处置计划和机制方面近期也有最新发展。4月6日，人民银行会同国际发改委、司法部、财政部以及银保监会、证监会和外汇局发布《金融稳定法》（草案征求意见稿）。这将进一步完善中国金融机构在处置阶段时的法律和监管体系。

[2] 国际金融稳定委员会2015年11月发布的Total Loss-Absorbing Capacity (TLAC) Principles and Term Sheet

[3] 《管理办法》第三条

[4] 《管理办法》第三条

[5] 《非资本债券的通知》第一条

[6] 《管理办法》第十三、十四和十五条

[7] 《管理办法》第十七、十八和十九条

[8] 《管理办法》第二十五条

[9] 《非资本债券的通知》第二条规定。

[10] 《非资本债券的通知》第二条

[11] 《管理办法》第十八条（十）

[12] 《管理办法》第十八条（十）

[13] 《非资本债券的通知》第四条

[14] 《管理办法》第三十条

[15] 《非资本债券的通知》第五条