企业发行外债“问”与“答”专题系列之四——境外债券上市地点如何选择

近年来，境外发行债券逐渐成为中资机构及企业融资的重要渠道，而相当部分的境外债券会选择在境外证券交易所上市。本文比较香港、新加坡、澳门三地的债券上市情况，旨在为债券发行人选择上市地点提供思路。

一、债券上市的原因

1、债券上市与一级市场发行及二级市场交易的关系

境外债券的一级市场发行通常通过券商簿记建档及中央清算系统（例如位于欧洲的Euroclear/Clearstream、位于美国的DTC、位于香港的CMU等）清算，本身不依赖于债券上市。

境外债券的二级市场交易通常采用做市商场外交易模式进行，不需要通过证券交易所进行报价和交易撮合，因此也不依赖于债券上市。

2、债券上市的作用

虽然一级市场发行和二级市场交易都不依赖于债券上市，但债券上市依然能够给发行人和债券带来诸多好处：

a. 提高信息披露透明度，拓宽潜在投资者的范围

债券上市必须符合证券交易所和政府相关部门制定的上市制度。同时，根据不同交易所的上市规则和具体的发行情况，在发行、上市及后续存续阶段，发行人也存在信息披露的义务。这提高了债券交易信息的透明度，有利于债券被纳入特定基金或信托的投资范围。

b. 提升发行人及其债券知名度

债券在证券交易所上市，伴随的宣传效应，能够提升发行人及其债券知名度，从而可能增进公司的形象和声望。

c. 符合相关债券资助计划的要求

为了拓展当地债券市场的发行人基础，香港和新加坡分别出台了针对债券发行的资助计划。而债券上市是符合相关资助计划的条件之一。本文第三部分会进一步介绍相关债券资助计划的情况。

二、债券上市地点比较

1、香港、新加坡、澳门债券上市简介

中资背景的发行人境外债券的上市地点有较多的可选项。由于篇幅限制，本文仅限于讨论香港、新加坡、澳门三地的债券上市。

为境外债券选择上市地点时，香港联合交易所（以下简称“港交所”或“HKSE”）与新加坡交易所（以下简称“新交所”或“SGX”）是中资背景的发行人目前最主流的两个选择，中华（澳门）金融资产交易股份有限公司（以下简称“澳交所”或“MOX”）自2018年10月成立后，也正逐步发展为投资人所更广泛认可的交易所。

根据港交所的数据，从融资规模来看，超过半数的中资美元债券选择在香港发行上市，截至2020年11月底，已有1,584支债券在港交所上市。¹

新交所具有周转快、上市规则清晰明确等特点，也是中资美元债券发行人的主流选择。根据新交所的数据，新交所有超过3,000支已发行尚未偿还的上市债券，累计发行金额超过1万亿美元。²

澳交所成立于2018年，是澳门唯一的证券交易所。根据澳交所的数据，截至2020年11月3日，澳交所累计承接23家发行人的债券发行或上市项目37单，债券累计发行上市规模折合1,028亿澳门元。³

2、三地上市情况比较

对于中资美元债券的发行人而言，选择在港交所、新交所、澳交所三者中一家或几家挂牌上市，需要考虑投资人认可度、审核范围、审核速度、上市费用、上市文件披露情况等多方面因素。

（1）投资人认可程度。港交所和新交所的发展较为成熟，是被投资人广泛认可的主流交易所，且上市债券信息透明度高，有利于债券被纳入特定公募基金或信托的投资范围。澳交所也正逐步发展成为被投资人所更广泛认可的交易所，其将登记、托管、交易所及清/结算职能融合为一体，拟打造金融产品及要素交易最具有社会公信力和权威性的交易平台，实现澳门、香港、内地和国际市场互通。

（2）审核范围。整体而言，各个证券交易所对于债券上市的审核程度较为宽松，除了上市规则中的基础要求外，基本不对发行人及债券进行实质审核。其中，三家证券交易所皆对公司发行人的净资产有最低要求：其中，受限于若干豁免情形，港交所要求若发行人为法人团体或信托，资产净值必须达10亿港币；新交所要求若发行人为公司，资产净值必须达5,000万新币；澳交所要求若发行人为公司，资产净值必须达1亿澳门元。

（3）审核速度。三者中，审核速度最快的是新交所，在发行人提交申请后24个小时内即可完成初步审核；其次是港交所，虽然根据上市规则需要5个工作日完成初步审核，但实践中一般2-3个工作日即可完成；澳交所审核一般需要4-6个工作日，之后再经过澳门金管局备案。

（4）上市费用。三者对上市费用的规定均不相同。

港交所：对于年期不超过十年的债券，根据年期和面值收取10,000-55,000港币不等的费用（详情可参见：https://cn-rules.hkex.com.hk/sites/default/files/net_file_store/HKEXCN_SC_10056_VER12691.pdf）；另外，香港证监会针对披露内幕消息的豁免申请将收取24,000港币的申请费用（详情可参见：https://www.sfc.hk/web/TC/regulatory-functions/listings-and-takeovers/corporate-disclosure/豁免.html）。

新交所：采用固定费用的方式，其中，对于独立债券，每次收取25,000新币（包括10,000新币处理费和15,000新币上市费）（详情可参见：https://www.sgx.com/zh-hans/fixed-income/listing-debt-securities）。

澳交所：根据年期和面值收取10,000-55,000澳门元不等的上市费用（详情可参见：《中华（澳门）金融资产交易股份有限公司债券业务收费标准》）。

（5）上市文件披露。目前，港交所和新交所均要求发行人将上市文件公布在交易所网站上。澳交所目前只要求发行人向其提交上市文件，但文件不会在澳交所网站上向公众公布。

下表列出了债券在港交所、新交所、澳交所上市的主要异同：

三、香港、新加坡债券资助计划简介

为拓展当地债券市场的发行人基础，新加坡和香港先后出台了相关债券资助计划。截至目前，澳门地区尚无类似的债券资助安排。

2018年5月10日，香港金融管理局（HKMA）公布并于同日起开展⁴为期三年的债券资助先导计划（Pilot Bond Grant Scheme）详情及合资格条件。该计划旨在吸引境内外企业来港发债。

此前，新加坡金融管理局（MAS）已于2017年初开始实施其“亚洲债券资助计划”（Asian Bond Grant Scheme）。2020年1月1日起，该计划更名为“全球–亚洲债券资助计划”，且资助期限扩展至2024年底。新加坡的计划同样旨在拓展新加坡债券市场的发行人基础。

二者具体措施的异同如下：

附录1：香港金融管理局“债券资助先导计划”细细节⁷

附录2：新加坡金融管理局“全球–亚洲债券资助计划”细节⁸

1. 香港交易所：“香港交易所每月市场概况”，https://sc.hkex.com.hk/TuniS/www.hkex.com.hk/Market-Data/Statistics/Consolidated-Reports/HKEX-Monthly-Market-Highlights?sc_lang=zh-CN&select={40F215EC-D057-4C61-9293-114240C470CD}，最后访问日期：2021年1月8日。

2. 新交所官网：“债券上市”，参见https://www.sgx.com/zh-hans/fixed-income/listing-debt-securities，最后访问日期：2021年1月8日。

3. MOX官网：“MOX債券上市規模突破1000億”，参见https://www.cmox.mo/wcm/macao-chf/html/mcZxdt/20201103/200935578.shtml，最后访问日期：2021年1月8日。

4. 香港金融管理局-税务优惠和激励措施：https://www.hkma.gov.hk/gb_chi/key-functions/international-financial-centre/bond-market-development/tax-concessions-and-incentive-schemes/，最后访问日期：2021年1月8日。

5. 亚洲本地货币指亚洲国家的货币，包括东盟、中国、印度、韩国、日本、澳大利亚和新西兰。

6. G-3货币指美元、欧元和日元。

7. 香港金融管理局：“金管局公布债券资助先导计划详情及其他推动债券市场发展相关工作的进度”，https://www.hkma.gov.hk/gb_chi/news-and-media/press-releases/2018/05/20180510-3/，以及香港金融管理局：“业界通告-Eligible expenses”，https://www.hkma.gov.hk/media/eng/doc/key-information/guidelines-and-circular/2018/20180510e1.pdf，最后访问日期：2021年1月8日。

8. 新加坡金融管理局官网：“新加坡扩展亚洲债券资助计划并更名为全球-亚洲债券资助计划”，参见https://www.mas.gov.sg/schemes-and-initiatives/asian-bond-grant-scheme，最后访问日期：2021年1月8日。