QFII/RQFII资金管理要求大幅简化

2020年5月7日，中国人民银行(以下简称“央行”)、国家外汇管理局(以下简称“外管局”)发布《境外机构投资者境内证券期货投资资金管理规定》（中国人民银行 国家外汇管理局公告〔2020〕第2号，以下简称“《规定》”），以明确并简化境外机构投资者境内证券期货投资资金管理要求，进一步便利境外投资者参与我国金融市场。同日，央行在其官网发布了《境外机构投资者境内证券期货投资资金管理规定》政策问答（一）(以下简称“《问答一》”)对部分《规定》实施相关问题进行了解答。《规定》将于2020年6月6日实施，其实施意味着2019年9月10日外管局宣布合格境外机构投资者(QFII)和人民币合格境外机构投资者(RQFII)(以下统称“合格投资者”)投资额度限制取消的决定将得以落实，对合格投资者跨境资金汇入和兑换实行登记管理制。

以下我们简要梳理了《规定》的重要内容，以及《规定》与2019年12月13日发布的《征求意见稿》的变化。

一、 简化汇入汇出流程

1、 《规定》明确规定允许合格投资者自主选择汇入资金的币种和时机。

2、 《规定》明确托管人可凭合格投资者书面申请或指令，以及合格投资者出具的承诺按照中国境内相关税务法律法规足额缴纳税费的承诺函等，为合格投资者办理相关资金汇出手续。央行和外管局通过《问答一》进一步明确了该完税承诺函的要素以及托管人在收到完税承诺函为其办理收益汇出时的操作手续。

3、 就《征求意见稿》强调的合格投资者境内证券投资汇出与汇入的资金币种应保持一致，不得进行跨币种套利，《规定》明确了“不得进行跨币种套利”是指“不得进行人民币和外币间的跨币种套利”，但外币间可根据实际需要进行转换。

二、 衍生品交易

1、 《规定》将合格投资者开展衍生品交易的范围明确为以套期保值为目的的外汇对冲和符合规定的金融衍生品品种，以与《关于实施<合格境外机构投资者及人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法>有关问题的规定要求(征求意见稿)》保持一致。

2、 《征求意见稿》保留了外汇衍生品交易实需交易原则的要求，但删除了按月根据托管人核算的境内证券投资对应的人民币资产规模情况进行调整外汇衍生品头寸的要求。本次央行和外管局通过《问答一》重申了前述按月调整外汇衍生品头寸的要求，明确合格投资者须在每个自然月初五个工作日内，根据其上月末境内证券投资对应的人民币资产的最新规模，调整其外汇衍生品头寸，以符合实需交易原则。

《问答一》进一步明确合格投资者有义务告知主报告人其在不同交易对手方的外汇衍生品头寸或总头寸，主报告人应监督该合格投资者在境内的整体衍生品头寸满足实需交易原则。

三、 主报告人制度的实施

《规定》取消托管人数量限制，允许单家合格投资者委托多家境内托管人，并实施主报告人制度。《问答一》进一步明确了主报告人制度的实施方式。

四、 合格投资者的信息披露和合规义务

相较于《征求意见稿》，《规定》明确合格投资者应委托托管人向央行、外管局报送或申请。《规定》进一步明确合格投资者有义务配合托管人履行真实性合规性审查及反洗钱、反恐怖融资等义务。

值得注意的是，就征求意见阶段部分外资机构提出的参照境外投资者直接投资银行间债券市场管理模式，对合格投资者账户管理进行改革，并逐步拉平合格投资者和银行间债券市场直接投资(以下简称“CIBM直接准入”)外汇套期保值交易模式等意见，央行和外管局考虑到合格投资者可投资范围与CIBM直接准入存在显著差异，且涉及资金账户全流程改造等问题，暂未予以采纳。但央行和外管局表示，未来将视情况稳妥推进。

此外，随着《规定》的发布，我们预期市场期待已久的QFII/RQFII新规亦将很快正式发布。

我们将持续关注并及时与我们的客户分享最新的进展。