君合助力重庆啤酒实施重大资产重组并入嘉士伯中国啤酒资产
2020.10.10
10月9日，重庆啤酒股份有限公司（SH.600132，下称“重庆啤酒”）召开了临时股东大会，审议通过了《重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，标志着重庆啤酒本次重大资产重组已完成所需审批程序。
嘉士伯集团（下称“嘉士伯”）是重庆啤酒的实际控制人。2013年，嘉士伯通过全资子公司嘉士伯香港啤酒厂有限公司（下称“嘉士伯香港”）以部分要约的方式增持重庆啤酒的股份至60%，同时作出了一项避免潜在同业竞争有关承诺，即在4-7年内，将其控制的国内啤酒资产注入重庆啤酒，以解决双方间潜在的同业竞争问题。
重庆啤酒于今年3月启动重大资产重组，以重庆啤酒和嘉士伯共同向双方合资且重庆啤酒控股的重庆嘉酿啤酒有限公司（下称“重庆嘉酿”）注入资产的方式履行同业竞争相关承诺。整体交易方案包含三个部分：（1）老股转让，即：嘉士伯香港向重庆啤酒转让重庆嘉酿48.58%的股权，转让对价为人民币6.43亿元；（2）实物/股权增资，即：重庆啤酒以实物出资方式（对价人民币43.65亿元）注入其经营性资产，广州嘉士伯咨询管理有限公司（下称“嘉士伯咨询”）以实物出资方式（对价人民币53.76亿元）注入其国内控股啤酒企业的股权；（3）股份收购，即：重庆嘉酿收购丹麦嘉士伯啤酒厂有限公司的国内控股啤酒企业的股权，收购对价为17.94亿元。重组完成后，重庆啤酒和嘉士伯咨询分别持有重庆嘉酿51.42%和48.58%的股权。
本次重组以上市公司和控股股东向现有合资公司共同增资的方式实施；同时，为了确保重组后重庆啤酒保持对合资公司的控股权，交易采用了“老股转让+实物/股权增资+股份收购”的组合方案。在临时股东大会上，本次重组涉及的27个议案均以100%的赞成率获得通过，表明了投资者对本次交易方案和嘉士伯切实履行同业竞争相关承诺的高度认可。
君合在本项目中代表重庆啤酒，提供了交易结构设计/方案可行性论证、尽职调查、交易文件起草及修改、谈判、出具法律意见书、参与交易所沟通的全程法律服务。本次重组涉及的资产规模大、数量多，项目周期短，且恰逢新冠疫情的不利影响，君合以一贯严谨、高效的工作风格，细致、敬业的服务态度赢得了客户的高度认可。
本项目的牵头合伙人为华晓军，主要承办合伙人为李若晨、易宜松，内核合伙人为赵吉奎。
