君合襄助闻泰科技股份有限公司收购安世集团控制权
2019.12.20
闻泰科技股份有限公司（股票代码600745，以下简称“闻泰科技”）通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式收购Nexperia Holding B.V.（以下简称“安世集团”）控制权交易（以下简称“本次交易”），于2019年6月21日取得中国证监会批文，于2019年10月完成境内标的资产交割，并于近日完成募集配套资金非公开发行股票等相关工作。
本次交易为本年度A股市场已完成并购交易中最大金额交易，也是本年度非国有上市公司实际募集资金金额最高的并购交易。本次交易的目标公司安世集团是全球领先的半导体标准器件供应商，前身是半导体巨头恩智浦（NXP）的标准件业务事业部，拥有60多年的半导体行业专业经验，其主要产品为逻辑器件、分立器件和MOSFET器件，是一家集设计、制造、封装测试为一体的半导体跨国公司。安世集团三大业务均位于全球前三名，其产品广泛应用于汽车、通信、工业控制、计算机、消费电子等领域，涉及产品型号10,000余种，服务客户超过25,000个，员工11,000余名，分散在亚洲、欧洲和美国各地。2017年恩智浦将其标准件业务事业部转让给中国境内投资人，中国境内投资人通过12支境内基金和1支境外基金完成前次收购。
2018年4月，间接持有安世集团最大投资份额的境内投资人通过挂牌竞标方式公开转让其持有的安世集团份额，闻泰科技子公司作为牵头人与其他方组成联合体以114.35亿元人民币的价格中标。中标后，通过与境内基金和境外基金之GP和LP的多轮商业谈判，闻泰科技最终确定本次交易方案。
本次交易复杂性主要体现在以下几方面:
（1）交易金额较高：本次收购标的评估值338亿元人民币，本次发行股份及支付现金涉及交易对价近200亿元人民币，融资渠道多样，本次交易为本年度A股市场已完成并购交易中最大金额交易，也是本年度非国有上市公司实际募集资金金额最高的并购交易；
（2）重组方案复杂：本次交易涉及两次重大资产重组，前期竞标过程需履行重大现金购买程序，后期发行股份及支付现金并募集配套资金需取得中国证监会核准；
（3）交易对方较多：本次交易中发行股份的交易对方9名、支付现金的交易对方10名、股份及现金对价的交易对方1名，协议条款均为商业谈判结果；
（4）境外尽调及审批流程复杂：本次交易涉及11家境外律师的法律意见、6个国家的反垄断审批、2个国家和地区的境外投资审批。
君合作为闻泰科技本次交易的专项法律顾问，从投标开始全程参与本次交易，参与的工作包括前期准备投标文件、设计投标方案、与股权投资方、GP、LP、银行进行谈判、设计并论证重组方案、参与境外审批及申报的沟通谈判、协调境外律师出具境外法律意见、出具重大资产重组的各项法律意见等。除扎实的法律功底外，君合为本次交易中投标方案、投资方案、重组方案出谋划策，项目组勤勉的工作风格得到了客户及其他中介机构的高度评价。
本项目牵头合伙人为石铁军律师和刘鑫律师，沈江律师、周辉律师、蔡黎律师、李瑞霞律师、陈怡律师、程远律师等在项目过程中提供了大力协助。
