简评汽车制造业外资限制放开

2018年4月10日，习近平总书记在博鳌论坛上的重要讲话中宣布“中国将坚持改革开放不动摇，继续推出扩大开放新的重大举措”。国家发展和改革委员会（以下简称“国家发展改革委”）紧随其后响应习总书记的讲话精神，于2018年4月17日在政府网站上发布了“国家发展改革委就制定新的外商投资负面清单及制造业开放问题答记者问”，表示为贯彻落实习总书记的讲话精神，国家发展改革委正会同各有关部门抓紧研究具体措施，通过制定新的外商投资负面清单，使对外开放的重大举措尽快落地。其中着重强调了制造业将会成为新的外商投资负面清单开放工作的一项重点，而汽车产业的外商投资限制的放开更是重中之重。

一、汽车整车制造外资限制的放开和当前背景

在此次国家发展改革委的答记者问中，对于外商投资汽车整车制造的逐步有序放开，依据不同车型作了较为明确的部署，具体为：2018年取消专用车、新能源汽车外资股比限制；2020年取消商用车外资股比限制；2022年取消乘用车外资股比限制。除逐步取消股比限制之外，2022年将同时取消现行的关于同一家外商在国内同类车型的合资企业不超过两家的限制。最终，中国目前对于外商投资汽车整车制造的各项限制将在2018年起的5年过渡期届满后被全部取消。

其实放开外商投资汽车整车制造的限制酝酿已久，在工信部、国家发展改革委、科技部2017年发布的《汽车产业中长期发展规划》中已提到“完善内外资投资管理制度，有序放开合资企业股比限制”；而在今年的政府工作报告中也明确提出全面放开新能源汽车领域，但始终未形成如何放开以及何时放开的具体方案。

此次习总书记在博鳌论坛的表态以及国家发展改革委迅速跟进公布具体落实方案，恰逢近期中美之间的贸易冲突，两者之间是否有关联或者仅仅是时间上的巧合，不得而知。但不得不承认，中国的确在进一步放开汽车制造业方面承受着不小的外部压力。中国的汽车工业长期以来一直处于政府的刻意保护之下，外国企业在中国本土生产汽车必须以组建合资公司的方式才能得以实现，并且还会受到股比、合资企业数量和品牌标识等各种严格限制，而如果选择向中国出口国外生产的汽车则又必须缴纳高达25%的关税，这与当前中国政府推动扩大开放的基本方针并不相称。而另一方面，中国本土汽车工业已经通过几十年以来与外资组建合资企业在技术研发、生产制造、人才培养等方面取得了长足的进步，一定程度上具备了与外资同台竞争的底气。在这样的大背景下，作为全球最大且增长最快的汽车消费市场，继续对本国汽车工业实行内外资差别对待已招致一些渴望打开中国市场的国外汽车品牌和外国政府的质疑，进一步放开外资限制势在必行，并且这样做也是对中国坚定不移开放市场和开放外商投资的最佳诠释。

二、汽车制造业外商投资变迁过程

纵观20多年来中国汽车制造业外商投资制度的变化，大致变迁过程可总结如下：

如上所示，中国对于外资进入汽车制造业的管理规定主要是通过汽车产业政策和外商投资产业指导目录体现的。虽然这些规定在这20多年的过程中发生过若干次更改，但不难看出，对最为核心的外资进入整车制造业的股比限制和合资企业数量限制，中国政府始终未作出让步，仅有的一些变化只是整车制造在限制类和鼓励类之间的来回切换，以及入世承诺中对发动机制造企业股比限制的放开。因此，中国政府此次决心整体上逐步放开对外资在整车制造业的股比和合资企业数量限制可以说是一次重大改革。

三、放开外商投资汽车制造业可能带来的影响

1. 外资大举进军新能源汽车

从国家发展改革委的答记者问来看，5年过渡期中首当其冲放开的车型既包括新能源汽车。目前中国的新能源汽车市场正处于投资风口，但多以国有企业和民营资本为主，传统的外资汽车品牌在国内新能源汽车制造方面尚未正真发力。然而，这些传统汽车品牌的国外总部大都已经有非常深厚的新能源汽车技术和产品储备，何时输入国内市场只是时间问题。因此2018年新能源汽车取消外资股比限制对于原本就希望尽快本土化生产以争夺国内新能源汽车市场的外资品牌无疑是一个重大利好消息，而其他一些原本处于观望的外资汽车品牌相信也会将在中国设立新能源汽车制造工厂提上议事日程。可以预见，在目前竞争已经异常激烈的新能源汽车市场上，除了国企、民营企业和新造车势力之外，不久的将来外资也将大举加入。

2. 对本土汽车制造业的冲击

虽然我国汽车工业通过几十年来与外资品牌的合作取得了不小的进步，但总体而言，大而不强的问题依然存在，特别是关键零部件研发和制造能力薄弱，品牌影响力有限，产品质量不过关等问题较为突出。一旦全面放开外资限制，意味着外资品牌和自主品牌的产品将可能展开直接的竞争。而对于现有的合资企业而言，全面放开后即使外方不会马上退出或取得合资企业的全部或多数股权，但仍然可能通过控制输入给合资企业的车型或相关技术削弱合资企业产品的竞争力，从而间接为其在国内的全资或控股汽车生产企业铺路并赢得竞争优势。

3. 汽车行业的外资并购可能增多

如果国家发展改革委答记者问的开放步骤能够切实落地，则今年外商投资新能源汽车就可以不受股比的限制，而到2022年，市场占比最大的乘用车亦可以不受外资股比限制，同时合资企业不超过两家的数量限制也会被取消，理论上境外汽车制造企业在中国的投资发展将不再束手束脚，会有更多选择和机会。然而，值得注意的是，尽管汽车制造业外资股比和合资企业数量限制将放开，但这并不意味外资进入中国汽车生产制造的门槛不复存在，现行的汽车产业发展政策和规划，准入和投资管理制度，以及各类别车辆生产企业及产品管理规则等相关规定所明确的条件和要求仍然适用。此外，考虑到我国汽车产业产能过剩（包括新能源汽车产能）的风险已经凸显，国家发展改革委和工信部等汽车行业主管部门已表示原则上不再核准新建传统燃油汽车企业投资项目，并且新建新能源汽车投资项目目前也已经暂停核准，新出台的核准标准极有可能进一步收紧。这意味着即使到2022年所有外资股比限制全部放开，通过新设独资企业生产传统燃油汽车的通道也已基本被堵死；而短期内通过新设独资企业生产新能源汽车基本也不可行。因此，我们预计未来以兼并收购的方式盘活现有已取得生产资质的整车制造企业，以及以新能源汽车产能置换传统燃油汽车产能，可能是外资进入国内汽车制造业的主要方式，也可能是中国主管部门更想见到的方式。

四、结语

分阶段全面放开汽车制造业外资限制必将掀起又一波外商投资汽车业的高潮，而对于成长中的中国汽车业来说既是挑战，但同样也存在机遇。外资品牌如何进一步撬开中国市场，而本土品牌如何应战，让我们拭目以待。