跨境交易中送达代理人的合同安排

在跨境交易中，一旦发生纠纷，交易各方不能友好协商时，则相关方面临不得不通过诉讼或者仲裁来解决纠纷的境地。而在跨境争议解决的诸多法律问题中，送达问题首当其冲。而且，有效送达也是胜诉方在申请法院判决或者仲裁裁决在境外承认与执行时必须要证明的内容之一，否则判决或者裁决将不被承认与执行。

送达方式

一般而言，域外送达有如下的几种送达方式：一是通过《海牙送达公约》送达；二是通过双边条约的约定进行送达；三是通过外交方式予以送达；四是根据互惠原则予以送达。这些方式都存在一个问题，就是耗时非常长，而且很可能无法有效送达。是否有更好的办法来解决这些问题？在合同中约定送达代理人是很好的制度安排。

送达代理人

送达代理人，是指通过合同安排，经过一方的授权代为接收司法文书的人。送达代理人可以是自然人，也可以是法人。外国公司在中国的关联公司、分支机构，其他外国公司指定的机构，如律师事务所等都可以作为送达代理人。比如在美国，CT Corporation System是一个专门的代为外国公司接收司法文书的机构。

使用送达代理人的合同条款样本

可在合同中包含如下条款：与本合同有关的所有法律文件，包括但不限于本合同当事人本人、其委托的律师、有管辖权的法院或仲裁机构或仲裁庭发出的，被送达至以下指定的送达代理人时，即视为有效地送达给另一方当事人本人，不管送达代理人是否通知该本人。此外，合同中还要约定，任何一方未经另一方同意，不得单方面变更前述送达代理人的约定。

送达代理人与一般诉讼代理人的区别

在一般的诉讼或者仲裁过程中，律师作为诉讼代理人，一般都会在委托事项中明确代为接收相关的司法文书。但该委托行为都是发生在诉讼或者仲裁开始后，如果争议的一方故意逃避被送达，则其不可能聘请律师代为其诉讼。因而，起诉或提起仲裁请求的相关司法文书将很难送达受送达人。

送达代理人与一般合同文本中约定的通知的区别

一般合同文本中会专门约定通知条款，比如：一切通知均应发往各方的下列地址，除非该等地址的变更已按照本条的规定通知了本合同所有各方。但该等通知一般仅针对任何一方按合同的规定发出的任何通知或书面通讯，包括但不限于任何或全部要约、文件或通知，且其效力仅限于合同当事方。因而，该通知条款不包括在纠纷发生时，对司法文书送达的约定。

运用送达代理人合同安排的成功案例

在中国长城资产管理公司北京办事处与松鹤大酒店有限责任公司（“松鹤酒店”）、北京国际信托投资有限公司、北京中兴旅游经济发展集团、北京市旅游公司、香港华刚投资有限公司（“香港华刚公司”）借款合同纠纷(【2002】年二中民初字第02397号）一案中，鉴于各方签订的《质押担保借款合同》约定：出质人香港华刚公司授权松鹤酒店代表其接受和告知收到中国法院发出的任何传票、裁定、判决或其它司法程序通知，不管松鹤酒店是否通知华刚公司，均应视为已充分送达本人。

法院认定如下： 关于向香港华刚公司送达诉讼文书一节，因香港华刚公司在《质押担保借款合同中》授权松鹤酒店签收各种司法文书，本院据此向松鹤酒店送达由其转交，符合相关法律规定及当事人的约定。因此，法院认可了合同各方对送达代理人的约定。

综上，对于跨境交易，在合同中安排送达代理人，能很好的解决域外送达所引起的问题。在国内的司法实践中，为稳妥起见，建议由送达代理人同时出具同意代为接收司法文书的文件，以确保送达的有效性。