ESG专题系列（四十二）：中国企业ESG披露法规框架及洗绿风险防控

一、上市公司ESG披露框架及主要洗绿风险

近年来，A股上市公司ESG披露规则持续完善，已逐步形成由法律法规、证监会监管规则及交易所自律规则共同构成的制度体系。《证券法》《企业环境信息依法披露管理办法》等构成信息披露的基础规范，沪深北交易所亦陆续发布可持续发展报告相关指引，对治理、战略、风险管理、指标与目标等内容提出具体要求。

对于在香港上市的企业，港交所《上市规则》附录C2《环境、社会及管治报告守则》亦对ESG信息披露作出专门规定，形成强制披露及“不遵守就解释”的分层披露机制，并进一步强化气候相关信息披露要求。因此，同时涉及A股、港股上市或拟赴港上市的企业，还需根据其上市地及适用规则统筹确定ESG披露范围和标准。

随着ESG披露要求日益细化，企业在信息真实性、完整性及一致性方面面临的“洗绿”风险亦相应增加。实践中，常见的“洗绿”风险包括：突出绿色技改成果，却遗漏环保处罚等负面信息；提出碳中和或减排目标，但缺乏持续、完整的数据支持；年报、招股书与ESG报告之间数据口径不一致；宣称实施绿色供应链，但缺乏实际管理；以及远期目标缺少明确的实施路径和资金安排。上述问题可能引发监管问询，并对企业融资、估值及资本市场交易产生不利影响。

二、非上市公司ESG披露及特有风险

与上市公司相比，非上市企业通常不直接面临交易所强制披露要求，但其ESG宣传同样受到环境监管、商业合同及一般信息真实性要求的约束。目前，企业可持续披露相关准则总体仍以自愿实施为主，部分重点排污企业则需按照生态环境主管部门要求依法披露环境信息。

实践中，非上市企业的风险更多出现在绿色融资、境外客户供应链审核等场景。例如，为获得绿色融资而夸大减排成果，为满足客户要求而提供未经充分核实的环保或供应链数据，或者对外宣称“零碳工厂”，但内部尚未建立完整的能耗和碳排放台账。甚至我们也见到一些企业向海外公司提供社会责任管理体系资料但实际并不执行的情况。

三、ESG信息披露及洗绿风险防控建议

结合辅导拟上市企业招股书ESG披露和ESG报告编制及合规审查实践，我们建议企业重点关注以下方面：

第一，搭建合规风险防范体系。企业应进行各部门管理现状摸底，识别合规义务（不仅是法律，还有适用的标准），基于合规义务的识别，对既有的合规管理体系（制度、流程文件）进行优化，以覆盖洗绿以及ESG披露相关不实风险防范。

第二，建立差异化披露框架。上市公司应参考国际层面主流的披露准则（如GRI、ISSB），严格对照适用的交易所规则，非上市企业则结合融资、供应链审核等实际需求确定披露范围，谨慎使用绝对化的绿色宣传表述。

第三，加强底层数据核查。在报告编制前梳理ESG实质性议题相关的实施信息，统一碳排放、能耗、水耗、废弃物等数据口径，并完整留存相关台账及证明材料。

第四，审慎处理绿色目标及跨境披露。对碳中和、SBTi 科学碳目标、零碳工厂等目标，应具备相应的实施路径、技改计划及资金安排；披露时，还应同步关注数据安全及商业秘密保护。

第五，建立跨部门复核机制。对ESG报告与年报、招股书、融资文件等进行一致性核查，避免因数据冲突、表述失实或过度宣传引发“洗绿”或不实陈述相关的风险。

如您有ESG管理体系或披露相关的需求，欢迎邮件联系我们：ecoenvpro@junhe.com。

关于君合ESG及EHS法律团队：君合是国际公认的、提供优质法律服务的中国大型综合律师事务所之一，拥有逾1000人的专业团队。君合是开拓中国ESG法律业务领域的先驱之一并且拥有专业的EHS律师团队，为客户在EHS和ESG领域提供全方位法律服务。君合ESG团队由EHS、产品质量、劳动人事、反腐败、数据、财税等方面合规经验及熟悉公司治理的复合背景的成员组成，依托大合规业务部其他合规（反垄断与反不正当竞争、知识产权、贸易合规、刑事合规等）专业团队，以可持续性为导向，视客户需求，为不同行业的企业提供法律服务，具体而言，如EHS合规审核，在供应链管理和并购事宜中提供ESG尽职调查服务，为信息披露之目的起草ESG报告，开展与ESG相关的专项法律及合规诊断，协助投资人和企业的ESG管理体系搭建和提升，ESG合规义务识别及培训等一揽子服务。

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