哈萨克斯坦新《建筑法典》生效：中国承包商与基建投资方需关注的工程市场监管变化

 2026年1月9日，哈萨克斯坦通过新的《建筑法典》（Construction Code of the Republic of Kazakhstan, No. 253-VIII ZRK）。该法典已于2026年7月1日起生效，并取代此前长期适用的《建筑、城市规划和建设活动法》（Law on Architectural, Urban Planning and Construction Activities, No. 242 of 16 July 2001）。新法典以统一法典形式整合建筑、城市规划、设计、施工、验收、质量保障和数字化监管等事项，标志着哈萨克斯坦建设工程监管体系进入新的阶段。

近年来，哈萨克斯坦在油气、矿业、可再生能源、交通基础设施、市政工程、工业园区和房地产开发等领域持续吸引中国企业参与。中国承包商在当地项目中通常以EPC总承包商、设计采购施工联合体成员、设备供应商、安装调试服务方、专业分包商或项目管理服务方等身份出现。新《建筑法典》的实施，虽主要属于哈萨克斯坦国内监管制度调整，但其影响将通过招投标条件、项目许可、合同责任、竣工验收、质保义务和争议解决机制传导至中国企业。

根据哈萨克斯坦新《建筑法典》及公开信息，新法典中与中国承包商关系较为直接的变化主要包括：建设项目参与方责任体系调整、技术业主制度法定化、许可监管从准入审查转向持续监管、质保期限延长，以及合规声明和验收流程进一步数字化。

作为深度参与“走出去”项目的法律专业人士，我们在此基于哈萨克斯坦新的《建筑法典》及大量中资企业项目经验，为中国基建行业的投资人和承包商，总结一份面向哈萨克斯坦工程市场的实务观察和风险提示，以供企业在项目开发、投标报价、合同谈判、履约管理及争议预防中参考。

一、项目参与方责任体系趋于综合化

在原有法律框架下，哈萨克斯坦建设工程领域的责任安排较大程度上沿着项目参与方的职能边界展开。业主、设计方、技术监督方、承包商和其他参与方分别就其各自职责范围内的行为承担责任。实践中，责任追究往往需要先厘清缺陷或违法行为的具体来源，再判断相应主体是否存在过错或违反法定义务。

根据新《建筑法典》及公开信息，新的责任结构较旧法有所调整。新法典不再完全维持各参与方之间相对分割的风险分配，而是引入更为一体化的责任模式。在工程存在缺陷、违反强制性技术标准，或不合规设施被投入使用等情形下，多个项目参与方可能同时面临责任主张。该责任链条在特定情况下还可能延伸至行使城市规划控制、许可文件签发、设计文件审查或强制性标准监督职责的国家机关。

与原有制度相比，这一变化的核心是业主或投资人不再需要更具体地说明缺陷由哪一方造成；权利人可能更容易同时向多个参与方提出请求，再由相关责任主体之间通过追偿或分担机制解决内部责任分配。对于EPC和EPCM项目结构来说，业主或投资人可能同时向多个项目参与方提出索赔，而无需在起诉之初即完成对各方过错比例的精确划分。

对中国承包商而言，该变化尤其重要。中国企业在哈萨克斯坦项目中经常处于合同链条中承上启下的位置：一方面面对业主对工程质量、进度、性能和合规的集中要求；另一方面又依赖当地设计机构、持证企业、施工分包、设备供应商和技术顾问共同履约。如果当地法律下责任体系更强调项目结果和共同责任，中国承包商即便并非造成缺陷的唯一主体，也可能因其总包地位、现场管理职责或对分包商的控制义务而被纳入责任主张范围。

二、技术业主（Technical Owner）制度被正式纳入法典

在哈萨克斯坦以往的工程实践中，项目业主往往会通过业主代表、项目管理公司、工程师、技术顾问或监理机构管理项目实施。这类角色在实践中并不陌生，但其法律地位、权限范围和责任边界在不同项目中主要依赖合同约定和相关配套规则加以确定。

新《建筑法典》将技术业主制度纳入建设工程监管框架。根据新法典，该制度主要适用于交钥匙建设项目，特别是技术和工艺复杂、属于I类和II类责任类别的设施，包括大型工业和能源项目。在符合条件的项目中，业主有权委任技术业主。技术业主的职责可能覆盖工程勘察、设计文件、承包商选择、质量监督、竣工资料和项目移交等项目执行环节，并就其职责履行承担相应法定责任。¹

与原有实践相比，新法典的变化在于将过去更多依赖合同安排的项目管理角色，上升为具有明确法律地位的制度安排。技术业主不仅是业主内部或合同层面的代理角色，还可能在承包商选择、工程质量、履约管理和竣工移交等方面承担法定功能。该制度反映了哈萨克斯坦将专业项目管理制度化的立法选择，并使当地实践更接近跨境基础设施项目中常见的EPC和EPCM交付模式。

对中国承包商而言，技术业主制度会直接影响合同履约中的沟通路径和责任判断。大型项目中，业主、技术业主、工程师、监理、当地设计机构、政府审批机关之间的权限边界如果没有在合同中写清，承包商可能面临指令来源不清、审批责任不明、变更确认滞后、工程量确认争议以及验收效力不确定等问题。尤其是在承包商依据技术业主指令施工后，如后续被认定存在设计偏差、许可瑕疵或质量缺陷，承包商能否有效主张其依赖了有权主体的指令，将取决于合同授权和项目文件留痕。

三、建设许可监管从准入审查走向持续监管

在原有制度下，建设许可和资质管理主要体现为市场准入监管。企业在申请相关许可时，需要证明其具备相应人员、设备、经验和技术条件。取得许可后，监管重点更多集中在具体项目审批、现场检查和违法行为处理等方面。虽然许可持有人当然应持续符合资格要求，新法典更加强调许可条件的全过程维持。

新《建筑法典》的一个重要方向，是将建设领域许可监管从单次准入审查转变为持续性、风险导向的监管。新制度下，监管机关将更重视持证企业在项目全周期内是否持续具备合格人员、技术资源、设备条件、项目业绩和其他资格要素。数字化平台和自动化登记系统也将被用于跟踪建设参与方、合同履行、文件流转和许可状态。

此外，新法典还引入了股东或参与人组成变化后重新核发建设许可的情形。根据公开法律评论，建设许可持有人的股东或参与人结构发生变化时，许可机关可在重新核发许可证过程中核查其是否仍符合资格要求。²这与此前股权变更通常不当然触发实质性资质复核的做法相比，是一个值得关注的变化。

该变化对中国承包商和投资人均有现实影响。对于通过当地子公司或合资公司持证经营的中国企业而言，许可合规不再只是投标和项目启动前的审查事项，而需要在项目执行期间持续满足。对于拟通过并购当地持证企业进入市场的中国投资人而言，交易本身可能带来许可重新核发或资格复核风险。如果目标公司资质主要依赖历史人员、临时设备或名义合作安排，股权交割后能否维持许可将成为交易成败的关键问题。

四、工程质保期限明显延长

在原有《建筑、城市规划和建设活动法》框架下，工程自投入使用或验收之日起的质保期限通常为两年。[3]该期限在哈萨克斯坦建设工程实践中具有基础性意义，也直接影响承包商的缺陷修复义务、质保金释放、保函期限和项目退出安排。

新《建筑法典》对质保期限进行了显著调整。根据新法典及公开法律评论，新法典将一般工程最低质保期限提高至五年；对于承重结构、屋面和外墙，包括建筑立面等重要部位，最低质保期限提高至十年。[4]该制度从保障业主、投资人和最终使用人利益的角度强化了承包商及其他工程参与方的长期责任。

与旧法相比，质保期限的变化较为直观：从一般两年，调整为一般不少于五年，特定关键结构和部位不少于十年。对于工程承包业务而言，这一变化不仅意味着缺陷修复周期延长，也会影响承包商的财务安排和项目风险定价。长期质保会牵动保函、保留金、保险、备品备件、分包商背靠背责任、设备厂家质量承诺、当地售后服务团队以及项目竣工后的文件管理。

中国承包商尤其需要关注设备类、土建类和安装类质保期限之间的错配问题。许多中国企业在哈国项目中既承担土建施工，又提供成套设备和安装调试服务。设备厂家通常按照国际供货合同提供较短期限的质量保证，而当地建设法下建筑结构、屋面、外墙或整体工程质保期限可能明显更长。如果总包合同未能将长期质保责任合理向下游传导，中国总承包商可能在项目结束多年后仍需单独承担维修、更换、人员动员和争议处理成本。

五、合规声明和竣工验收流程进一步数字化

在原有制度下，承包商就已完成工程符合批准设计文件和国家技术标准出具合规声明，并配合竣工验收，本已是哈萨克斯坦建设工程监管中的重要环节。传统上，该制度更多表现为项目竣工阶段的文件化和节点化程序，相关文件在验收、备案和后续争议中发挥证明作用。

新《建筑法典》保留并进一步发展了承包商合规声明制度。合规声明本身并非新制度，但新法典下该制度将更深度融入哈萨克斯坦数字化监管基础设施，可能成为自动化登记系统的一部分。工程验收后的缺陷记录也可能被纳入数字系统，并在相应质保期内作为提出质保请求或处理争议的依据。

与原有制度相比，变化的重点在于证据留存和监管方式。过去，承包商更关注在验收节点取得纸质确认文件；在新制度下，合规声明、缺陷记录、整改进度、验收材料和项目文件可能形成连续的数字化轨迹。这会提高监管透明度，也会使后续争议中各方更难通过事后补充文件、重新解释现场事实或选择性提交材料来改变证据状态。

对于中国承包商而言，竣工验收前的文件一致性和缺陷关闭管理会更为重要。现场施工中常见的设计变更、材料替换、施工偏差、业主提前使用、分段验收、临时投运和带缺陷接收等情形，如果未能在数字系统和合同文件中同步反映，可能在后续质保争议中转化为不利证据。特别是在多语言项目中，中文、英文、俄文或哈文版本之间的表述差异，也可能影响合规声明和验收资料的解释。

六、对中国企业的实务提示

哈萨克斯坦新《建筑法典》反映出当地建设工程市场监管的几个共同趋势：责任分配更重视项目整体结果，许可监管更强调持续合规，项目文件和验收流程更加数字化，质保责任明显延长。这些变化不会立即改变所有项目的商业逻辑，但会逐渐影响业主招标文件、合同风险分配、当地监管要求和争议解决实践。

中国承包商在参与哈萨克斯坦新项目时，应当将当地法律和监管变化前置到投标决策和合同谈判阶段，而不宜仅在项目开工后作为合规事项处理。对于EPC总承包项目，报价时需要充分考虑长期质保、数字化资料管理、许可持续合规、当地技术标准适用和分包商背靠背责任等因素。如果合同价格仍按过去较短质保期、较低监管强度和较弱文件留存要求测算，项目利润可能在后期被缺陷修复、保函延期、保险续保、现场返工和争议处理成本侵蚀。

在合同结构上，中国承包商需要更加重视责任分配的精细化。项目合同应尽可能明确业主、技术业主、工程师、监理、当地设计单位、分包商和供应商的职责边界。对于技术业主或业主代表发出的指令，合同中应明确其授权范围、指令效力、审批期限以及因其延误或错误指令导致的工期和费用后果。对于设计变更、材料替换、现场偏差和施工方案调整，应确保形成符合当地监管要求的书面批准和数字化记录。

对于通过当地合作方承接项目的中国企业，持证主体的合规能力将成为更重要的风险点。过去部分项目中，当地合作方主要提供许可或名义资质，实际履约主要由中国企业完成。随着许可监管持续化和数字化，这类安排的风险将上升。中国企业应在投标前核查合作方的许可范围、人员设备、历史处罚、在建项目负担和持续合规能力，并在合作协议中安排充分的违约责任、补救机制和退出路径。

对于拟通过并购当地持证企业进入哈萨克斯坦市场的投资人，新法典下股权结构变化可能触发许可重新核发或资格复核，应在交易尽调和交割条件中予以反映。买方不应仅审查目标公司许可证是否仍在有效期内，还应判断目标公司在交割后是否能够持续满足人员、设备、业绩和技术资源要求。必要时，监管审批、许可重新核发或主管机关无异议应成为交易交割的前提条件。

在项目履约过程中，中国承包商需要建立更强的文件管理和证据留存机制。新法典下的数字化监管趋势意味着，工程资料、缺陷记录、整改闭合、验收声明和合规文件可能在多年后仍被用于责任追究或质保索赔。现场团队应避免只重视工程进度而忽视文件闭环。对于业主提前使用、部分接收、带缺陷验收、临时投运和未完成事项，应通过合同文件、会议纪要、验收清单和系统记录加以准确反映，避免形成承包商单方确认工程完全合规的证据风险。

最后，中国承包商应认识到，哈萨克斯坦新《建筑法典》的实施并不只是当地法律文本的更新，而是当地工程市场监管方式的系统变化。对于长期深耕哈萨克斯坦及中亚市场的中国企业而言，越早将合同管理、许可合规、技术标准、资料留存和争议预防纳入统一项目管理体系，越有利于在新的监管环境下控制风险并提升项目执行确定性。

1. Article 60 of the Construction Code of the Republic of Kazakhstan

2. Article 55 of the Construction Code of the Republic of Kazakhstan

3. Article 69 of Law of the Republic of Kazakhstan on Architectural, Urban Planning and Construction Activities

4. Article 122 of the Construction Code of the Republic of Kazakhstan

声 明

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