为加强证券公司交易信息系统接入管理,保护投资者合法权益,维护证券市场秩序和市场公平,中国证券业协会(以下简称“证券业协会”)与中国证券投资基金业协会(以下简称“基金业协会”,与证券业协会合称“两协会”)于2026年8月28日联合发布《证券公司交易信息系统接入管理规范(试行)》(以下简称“《规范》”)及其配套文件,自发布之日起施行。
在券商经纪业务开展过程中,券商有可能允许其经纪业务客户使用客户自有的自动化交易系统下单交易。
交易信息系统接入服务,即证券公司通过为其客户提供信息系统接口等技术手段接入并处理客户交易指令的服务,正是满足此类客户的需要。2019年2月,中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)曾经就《证券公司交易信息系统外部接入管理暂行规定》公开征求意见,此后证监会一直持续酝酿新规但始终没有发布,直至今日决定不再以证监会层面行政规章形式而以自律监管规则形式出台相关规定。此次公布的交易信息系统接入服务管理规范,配套齐全,具有实操性,且其层级为自律监管规则(试行),为下一步根据市场发展适当调整留有充足空间。
一、 适用范围
《规范》第二条明确,证券公司为其证券经纪业务客户提供交易信息系统接入服务,适用该规定。交易信息系统接入是指证券公司通过提供信息系统接口等技术手段,与证券经纪业务客户的交易指令生成系统或者功能(以下统称“外部信息系统”)交互,接收并处理客户交易指令的行为。证券公司只能为其证券经纪业务客户提供交易信息系统接入服务。因此,如同一集团内有多家实体接受此服务,应确保每一家服务接受方都为该证券公司的经纪业务客户。
二、 基本原则
证券公司开展交易信息系统接入业务,应当遵循以下四项基本原则:
(一) 合规审慎:依法合规开展交易信息系统接入,充分评估自身能力以及客户交易需求,同等条件下应当引导客户优先使用证券公司提供的交易终端,审慎提供交易系统接入服务,公平对待交易信息系统接入客户,不得为特定接入客户提供技术或者业务资源差异化安排。
值得注意的是,《规范》要求券商不得为个别客户提供技术或者业务资源差异化安排。尽管该原则的理解和执行有赖于券商的合规判断,但作为客户亦需要充分认识到监管者将维护交易公平作为重要的监管原则,相关安排是否被质疑违反公平原则将直接影响到接入服务的可持续性。
(二) 风险可控:识别、监测和防范与交易信息系统接入相关的各类风险,包括但不限于合规风险、技术风险、操作风险、声誉风险,并能够及时有效管控。
(三) 全程管理:对交易信息系统接入实施集中统一管理,建立健全明确、清晰的全流程管理机制,包括但不限于尽职调查、验证测试、事前审查、交易监测、异常处理、应急处置、退出机制。
(四) 穿透管理:对交易信息系统接入实施穿透管理,确保对客户身份信息、交易账户、资金来源、交易行为等进行实质识别、持续监控和有效管理。
全程管理和穿透管理要求券商对客户的身份和资金来源做到实质识别、持续监控和有效管理。一方面,加重了券商的职责,另一方面,也意味着客户信息将面临全面持续的审查,在监管层面对券商和客户的合规检查中也会作为重点。
三、 接入服务客户范围及接入要求
(一) 可提供交易信息系统接入服务的客户范围
《规范》第六条规定证券公司可以向以下存在合理交易需求的客户提供交易信息系统接入服务:
(i) 证券公司及其子公司、基金管理公司及其子公司、期货公司及其资产管理子公司、商业银行及其理财机构、保险公司及其资产管理公司、私募基金管理人;
(ii) 合格境外投资者;
(iii) 证券业协会认定的其他投资者。
私募基金管理人和QFI都属于券商可提供交易信息系统接入服务的客户范围,体现了内外一致的原则。《规范》还专门针对私募基金从管理人、基金和系统层面提出了各项要求,根据我们的观察,不排除后续亦有可能针对QFI提出类似私募基金的要求。
(二) 私募基金管理人、私募基金以及交易系统的接入要求
针对接入证券公司交易信息系统的私募基金管理人及其管理的私募证券投资基金、交易信息系统,《规范》分别设置以下要求:
2.1 管理人层面
(1) 在基金业协会登记且首只产品备案满一年,公司治理规范,内部控制机制健全,具有良好的诚信合规记录,具备与交易信息系统接入要求相匹配的人员配备、投资管理能力、信息技术及风险控制水平;
(2) 设置合规风控部门和交易部门或者配备独立的合规风控人员和交易人员,至少两名保障系统接入合规、安全、稳定运行的技术人员,建立完善的交易管理制度和操作流程;
(3) 建立健全信息披露管理制度,确保所披露信息的真实性、准确性和完整性;
(4) 进行程序化交易的,依法依规履行程序化交易报告义务;
(5) 符合证监会、基金业协会规定的其他条件。
2.2 基金层面
(1) 已在基金业协会备案,并由基金托管人托管;
(2) 开展程序化交易的,应当满足证券、期货程序化交易有关规定;
(3) 符合证监会、基金业协会规定的其他条件。
2.3 交易信息系统层面
(1) 具备证券期货交易场所规定的基本功能,并按照要求进行充分验证测试和风险评估,不存在安全漏洞或隐患,参照《证券基金经营机构信息技术管理办法》保障持续安全稳定运行;交易信息系统发生重大变化的,应当重新进行验证测试和风险评估;
(2) 具备满足法律法规、监管规定、自律规则等明确的私募证券投资基金运作有关要求的风险控制功能,以及验资验券、订单报送速度管理、异常监测和错误处置等功能,确保交易指令和交易行为符合证券期货市场有关要求;
(3) 进行与全程管理相适应的日志留痕,确保符合合规检查和审计等需要;
(4) 符合证监会、基金业协会规定的其他条件。
(三) 文件交互方式的接入服务
文件交互接入服务,也即证券公司交易客户端自动读取客户在电子文件等载体中记录的交易指令、解析并转成委托指令的接入方式,《规范》要求证券公司参照接入业务全套规则实施管理。
对于下列存在合理交易需求的客户,证券公司可以向其提供文件交互方式的接入服务:
(1) 上述第(i)和(ii)项规定的客户;
(2) 其他经有关金融监管部门批准设立的信托公司等金融机构;
(3) 其他经基金业协会登记但不符合上述接入要求的私募基金管理人。
四、 对券商的全程管理要求
《规范》从尽职调查、测试验证、事前审查、签署协议、交易监测、异常处理、持续跟踪、应急处置、退出机制等方面对券商提出全程管理要求,具体包括:
1. 事前审查:券商应开展尽职调查,全面核实客户及其产品和外部信息系统的相关信息,并形成尽职调查报告。券商应建立与生产环境功能相匹配的测试环境,对拟接入的外部信息系统的测试情况开展验证,进行风险评估,确认外部信息系统能够安全稳定运行。券商应对尽职调查报告、接入协议文本、外部信息系统测试评估情况进行审查并出具明确审查意见。券商应与客户签署协议,明确双方权利、义务和责任。
2. 事中管理:券商应建立健全交易信息系统接入监控系统或者功能,并纳入证券经纪业务异常交易监控体系,相关监控要求应当不低于证券经纪业务异常交易监控标准。对客户身份、交易账户、资金来源、交易行为等进行穿透管理,做到实质识别、持续监控和有效管理。券商应建立交易信息系统接入异常处理机制,明确限制、暂停、终止接入服务的触发情形。针对证券交易异常、信息系统故障、交易信息系统接入能力丧失等场景券商应建立健全应急预案及应急处置机制,并定期演练。
3. 事后处置:在客户出现相关情形后立即核查并视情况采取限制接入、暂停接入等措施;对客户违反有关规定的,券商应当及时向证券业协会报告,并根据相关规定向证监会派出机构、证券交易场所报告。若客户出现违法违规、严重扰乱市场的异常交易行为、重大风险隐患或不再满足接入条件的,券商应当终止接入服务。
五、 客户和技术服务商的合规义务
接入证券公司交易信息系统的客户和技术服务商应履行相应合规义务:客户需配合券商尽调核查,做好外部系统安全部署、日志留存与异常处置,规范交易行为并配合监管检查等义务;私募基金管理人还需额外接受系统抽检、配合场外配资风险识别,强化内部交易与系统管控,并按监管及自律组织要求报送接入业务相关数据。技术服务商应当配合尽调测试与故障溯源,严格管控软件版本变更,发生风险事件协同开展应急处置,禁止使用公有云共享算力部署交易相关软件,亦不得向未纳入券商管理的第三方违规提供交易接入能力。
此外,《规范》明确规定,客户的信息系统不得部署在证券公司机房内,以避免对证券公司的交易信息系统产生不当影响;不得通过局域网接入证券公司进行交易。该规定可能对现有由证券公司提供服务器、机房和网络资源的主机托管、机柜托管(包括但不限于“返租”)等模式产生较大影响。未来相关模式可能逐步转向由客户自行配置服务器,与第三方数据中心签约并部署主机或服务器,再通过外部网络连接证券公司交易系统。
六、 禁止性要求
《规范》还从以下三个维度明确券商及客户实施交易信息系统接入的禁止性要求:
(一) 针对券商的禁止行为
1. 不得向证券交易场所申报未经证券公司审核通过的外部信息系统交易指令,确保外部信息系统交易委托符合证券交易场所交易相关业务规则要求;
2. 不得将本公司交易信息系统的管理责任让渡给客户;
3. 不得通过为特定客户购入信息系统等其他方式或技术手段规避交易信息系统接入管理要求;
4. 不得为场外配资、违规出借账户、违法从事证券经纪业务活动等行为提供任何便利和服务;
5. 不得通过修改本公司交易系统参数等方式对证券交易场所的交易系统产生不良影响或出现交易不公平等情形;
6. 法律法规、中国证监会及证券交易场所禁止的其他情形。
特别值得注意的是有关不得通过为特定客户购入信息系统等其他方式或技术手段规避交易信息系统接入管理要求,由此,过往一些不符合《规范》的市场实践需要相应整改。
(二) 券商不得提供接入服务的客户类型
1. 客户近三年存在场外配资、非法经营、非法集资等违法违规情形,或者其法定代表人、实际控制人近三年存在有关违法违规情形;
2. 违规将外部信息系统转让、出借给第三方使用或者为第三方提供交易接入;
3. 因交易信息系统接入有关违法违规等失信行为被记入资本市场诚信档案数据库;
4. 法律法规、中国证监会、证券交易场所、证券业协会以及基金业协会禁止的其他情形。
值得注意的是,实践中如果客户存在违反交易信息系统接入及程序化交易等相关规定,例如通过程序化交易开展异常交易行为,相关后果可能不仅限于交易所采取的自律监管措施或者纪律处分,还可能包括有关违规情况将被记入证券期货市场诚信档案。根据《证券期货市场诚信监督管理办法》的规定,如违规情况记入证券期货市场诚信档案的,会对该机构申请行政许可、办理登记备案、监管检查、证券账户开立及信用业务办理产生重大不利影响,也会使得该机构因此不再具备接受券商接入服务的资格。
(三) 针对客户的禁止行为
《规范》第二十五条明确,证券公司客户不得利用交易信息系统接入开展场外配资等非法经营证券业务,不得违规招揽客户或者处理第三方交易指令,不得违规转让、出借自身投资交易系统或者为第三方提供系统接入。证券公司发现客户存在上述行为的,应当立即终止该客户交易信息系统接入并向中国证监会、证券业协会报告。该条禁止性要求与证监会《证券市场程序化交易管理规定(试行)》第十九条第二款的禁止性要求一致。特别需要关注的是,如客户因违反该条规定而被认定为未经许可从事证券业务的,其责任人员甚至可能面临刑事处罚。最近上海市长宁区人民法院的一项一审判决引发关注,管理规模达百亿的某量化私募管理人将旗下基金的证券账户股票底仓和部分交易权限通过分仓软件交给外部交易团队开展日内回转交易并从中收取手续费等,该管理人被认定未经许可从事具有融券性质的证券交易服务,其相关责任人员获刑。建议客户在评估相关安排的合规风险时充分考虑上述执法趋势,绝对避免因违反该条被认为非法从事证券业务。
七、 持续管理规定
(一) 备案准入机制
《规范》确立了证券公司开展交易信息系统接入相关业务的备案准入机制。在首次开展相关业务前,证券公司应当向证券业协会备案并提交规定的备案材料,包括备案申请书、符合准入条件的说明、交易信息系统接入实施方案;合规意见书、风险管理意见书和公司承诺函等其他材料。
(二) 持续报告义务
已完成交易信息系统接入备案的证券公司,应当履行以下报告义务:
(1) 季度报告:于每季度结束后十个工作日内,向证券业协会报送私募基金管理人交易信息系统接入情况。
(2) 年度报告:于每年4月30日前报告上一年度交易信息系统接入的有关情况,说明报告期内交易信息系统接入客户数量、资产及交易规模、信息系统接入服务合规与风险管理情况,以及其他执行《规范》规定的情况。
(3) 临时报告:根据《规范》第二十八条规定,证券公司还应当按照规定向证券业协会报送证监会、证券业协会要求报送的临时报告和其他信息。
(三) 自律管理机制
根据《规范》第二十九条规定,两协会对证券公司、私募基金管理人的交易信息系统接入情况进行自律管理。证券业协会可以根据自律管理的工作需要,对证券公司交易信息系统接入工作情况进行自律检查,证券公司、私募基金管理人等应当予以配合。基金业协会可以根据自律管理的工作需要,对私募基金管理人交易信息系统接入工作情况进行执业检查,证券公司、私募基金管理人应当予以配合。
(四) 证券公司暂停新增接入服务及撤销备案的情形
证券公司存在经营或风控能力重大变化丧失接入业务能力、严重违反规范扰乱市场秩序、备案材料或报送数据存在不实、遗漏、误导,或触发其他法规自律规则规定情形的,证券业协会可以视具体情况,采取要求公司暂停新增部分或全部交易信息系统接入服务、撤销备案等措施。
被撤销备案的证券公司应当在两年内完成存量接入客户清理工作,并向证券业协会报告清理工作完成情况。现有由证券公司提供或托管基础设施主体的模式仍可存续一定的过渡时间,但证券公司和客户需要在过渡期内重新评估服务器归属、机房部署、网络连接及系统运维安排,并逐步迁移至符合新规要求的架构。对于境内外客户而言,短期内预计不会因《规范》而立即改变交易模式,但建议持续关注其证券公司后续提出的迁移及系统改造要求。
我们的观察
《规范》是落实证监会《证券市场程序化交易管理规定(试行)》等相关规定的配套自律规则。《规范》废止了证券业协会于2015年发布的《证券公司外部接入信息系统评估认证规范》,将原有系统评估认证模式升级为全流程穿透式闭环管理体系,对交易信息系统接入服务的准入主体、客户范围、系统条件、风险管控、禁止情形、持续报送义务作出系统性规定。
其中,证券公司应公平对待系统接入客户,不得为特定接入客户提供技术或者业务资源差异化安排的原则,呼应了此前证券交易所发布的《交易网关管理指引(试行)》及《关于强化参与者交易业务单元管理的通知》中要求券商公平分配交易网关,严禁为单一投资者提供特殊便利的要求。
此外,《规范》首次明确了私募基金管理人和基金的接入标准,并从私募基金管理人、私募基金产品和交易信息系统三个维度明确接入条件与管理要求。同时,为部分未达到直接接入条件的私募基金管理人保留文件交互方式服务,并要求证券公司参照交易信息系统接入要求进行管理。
对于量化私募管理人而言,《规范》的相关要求可能推动量化交易竞争从交易策略进一步延伸至基础设施能力竞争。《规范》并未要求行情数据必须通过广域网传输,因此对于低延时策略而言,第三方数据中心的位置、与证券公司交易系统的物理距离、行情数据获取和转发方式,以及网络和机柜资源仍具有重要意义。随着过渡期内存量模式逐步整改,市场将普遍由证券公司提供或托管基础设施转向客户自主部署;客户托管的服务器、核心第三方数据中心资源、低延时行情、网络及运维能力可能成为量化机构之间新的竞争维度。结合此前已经实施的交易所机房整改等要求,预计短期内对主流量化策略的影响总体有限,但中长期看,相关基础设施能力的重要性将可能显著上升。
我们建议证券公司、使用接入或文件交互服务的客户(尤其是私募基金管理人和QFI)及相关技术服务商,尽快对照《规范》开展内部制度、交易信息系统与业务流程的自查梳理,及时完成合规整改,确保相关业务平稳合规运行。
声 明
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