国务院对外投资新规重磅出台：构建发展与安全新框架

2026年6月1日，国务院发布《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号，下称“新规”），自2026年7月1日起施行。作为我国首部对外投资专项行政法规，本次立法在多年部门规章基础上实现效力层级、监管范围、监管逻辑、法律责任方面的系统性升级，标志着我国对外投资迈入统筹发展与安全的新阶段。

一、背景解读

长期以来，我国对外投资监管采用部门分头规制模式：发改部门侧重项目监管、商务部门侧重境外主体管理，外汇部门管控境外直接投资资金汇出事项，三大监管板块各司其职，但多年未形成全覆盖的顶层制度体系。

伴随全球地缘政治格局持续紧张，各国投资审查、单边制裁等限制性措施频发，尤其欧洲多国近年密集出台涉及外国投资监管新规，突破“法不溯及既往”原则，对过往已合法交割、合规运营的中资境外投资项目启动回溯审查，强制要求中企剥离海外股权、处置存量资产，跨境资产安全风险集中凸显。在此背景下，我国企业境外投资面临的外部风险与不确定性大幅攀升。经过数十年境外投资实践，我国积累了丰富的出海发展经验，也直面了诸多跨境投资合规、资产安全与境外监管的现实痛点，完善全国统一的对外投资顶层监管规则、补齐风险防控短板、加强反制联动措施的需求日益迫切。

据商务部、国家统计局、国家外汇管理局联合发布的《2024年度中国对外直接投资统计公报》显示，我国对外直接投资存量稳居全球前三，截至2024年底，境内投资者设立的境外企业已覆盖全球超80%的国家和地区。庞大且持续增长的海外投资体量，让我国深度参与全球投资治理，为争取国际投资和经贸规则话语权、搭建对外制衡体系、保障国家跨境投资和经贸核心权益构筑了坚实基础。

在此背景下，新规坚守统筹发展与安全的核心基调，系统性整合国家安全审查、出口管制、数据出境合规、跨境争议解决、反外国制裁等多元监管要素，打造国家级跨境投资监管“组合拳”。新规既为中国企业高质量“走出去”提供制度保障与服务支撑，也构建起应对海外歧视性政策、单边限制措施的制度化工具，实现对外发展与风险防控、权益保障与对外制衡的有机统一。

二、核心变化

相较于发改、商务部门施行多年的现有监管规则，新规实现了全方位的迭代和升级，核心变革亮点如下：

（一）效力层级跃升

长期以来，我国境外投资监管主要依托2014年商务部3号令、2017年发改委11号令两项部门规章落地实施，规则层级偏低、仅能实现单部门条线监管，存在监管体系不够统一等问题。新规在过往数十年分头监管的格局之上，确立了全国统一的顶层监管标准，也为发改、商务、外汇、外交、海关等各主管部委出台配套实施细则、构建协同联动的现代化境外投资监管体系，提供了上位法支撑。

（二）监管范围全面扩容

从监管范围来看，现有规定体系下，发改、商务、外汇部门实行分段监管，仅聚焦项目核准或备案、境外主体核准或备案、境外投资外汇登记和汇出三大基础流程，监管维度相对单一。新规打破传统分段监管模式，构建全流程合规体系，全面衔接国家安全审查、出口管制、数据跨境合规、反外国制裁等多元监管要求，精准对应了部分欧美国家目前针对中资企业投资的各类审查措施和手段，进一步加强了中国境内敏感资产、技术和业务的保护，亦为将来应对境外对中资企业的歧视性审查或制裁提供了更多的反制工具。

（三）监管逻辑优化

长期以来，我国境外投资整体呈现“重管控”的监管特征，监管重心集中在事前审核或备案环节、配以事中的变更程序和事后的年检申报程序，但难以适应当前复杂多变、风险交织的全球跨境投资新格局。

新规对传统合规监管进行了优化升级，搭建起政府、金融机构、专业服务机构、行业协会协同联动的服务体系，补齐企业出海配套服务短板，赋能企业高质量开展境外投资。与此同时，新规完善了境外投资风险预警、贸易壁垒调查、跨境纠纷化解等风控机制，全方位保障企业海外资产与合法经营权益，有效衔接《反外国制裁法》等涉外法治体系，进一步提升我国在全球投资治理中的规则话语权与跨境权益制衡能力。

（四）国家安全和反垄断

新规第15条提出健全境外投资安全审查制度，对影响或者可能影响国家安全的境外投资及相关资产、权益等的转让、处分进行安全审查。危害国家安全的境外投资等将被责令消除对国家安全的影响，禁止其1-3年内对外投资，已经投资的可以责令其停止投资，限期处分股份、资产。

境外投资安全审查制度在现有外商投资安全审查制度的基础上，补齐了我国跨境投资双向安全监管制度的“另一块拼图”。出台境外投资安全审查制度也对近期企业通过变相架构调整等方式规避外商投资安全审查的行为进行了有力回应。此外，值得注意的是，落入境外投资安全审查的行为并不局限于境外投资，还覆盖“相关资产、权益等的转让、处分”行为。另，新规第15条要求国家健全境外投资安全审查制度，一定程度上体现了对外国投资政策的反制。例如，美国限制美国主体在半导体和微电子、量子信息技术及人工智能领域对中国开展投资活动。

新规将国家安全观作为对外投资管理的根本贯彻，要求投资者开展对外投资及其相关活动不得危害中国国家安全、损害国家利益和社会公共利益。虽然国家安全要素在过往境外投资监管审查体系中已有一定体现，但新规实施后，国家安全审查维度可能将更加全面、深入地贯穿外汇登记、技术出口、经营者集中审查等境外投资全流程审查环节。

反垄断合规层面，新规要求，投资者开展对外投资及其相关活动时应公平竞争、不得妨害市场竞争秩序。相关宣示性规定是否是对企业遵守境外竞争/反垄断法合规义务的强制性要求，尚待实践和/或配套细则进一步说明。

（五）技术出口管制

新规第13条明确要求投资者开展对外投资活动的过程中，不得出口、使用禁止出口的货物、技术、服务及相关数据，或者未经许可出口、使用限制出口的货物、技术、服务及相关数据，并通过对跨境派遣、跨境工作、提供技术指导或跨境培训等方式实施限制，细化了出口管制所管辖活动的类型及方式。这与现有的禁限技术出口及两用物项出口管制，形成了制度衔接和联动。

（六）调查以及反制措施

新规第23条提到，投资者在投资目的国遭遇投资壁垒或者投资经营障碍的，商务部可以自行或者组织开展调查，有关组织、个人应当予以协助和配合。当前美国、欧盟、英国的多项投资审查制度可能落入该范围。

根据新规第24条，任何国家、国际组织在投资经营等方面对中国采取歧视性禁止、限制或者其他类似措施，中国政府可以采取相应措施，包括将直接或者间接参与歧视性禁止、限制或者其他类似措施的组织、个人列入反制清单。因此，外国政府、组织如通过投资相关禁止或限制措施，对中国境内主体的对外投资施加阻碍，可能会被列入反制清单。

根据新规第25条，外国组织、个人危害中国国家主权、安全、发展利益，违反正常的市场交易原则中断与中国投资者的正常交易，或者对中国投资者采取歧视性措施的，国务院有关部门可以采取一系列进出口、境内投资、交易、合作、入境、居留等方面的反制措施。因此，如果外国企业（包括通过其在华子公司）为遵守美国等其他国家出口管制、经济制裁或其他单边制裁措施而拒绝与中国境内企业开展投资相关交易或拒绝/限制中国企业的正当对外投资，可能触发前述反制措施。

值得注意的是，上述调查与反制措施与2026年4月发布的《国务院关于产业链供应链安全的规定》（以下称“《供应链规定》”）存在共通之处。可见，中国政府基于现行反制法律体系，从供应链、对外投资等多方面强化反制措施的运用。但与《供应链规定》不同的是，新规并未制定“关键领域”清单，我们理解可能是由于现行对外投资核准备案制度下已存在投资相关分级制度。

（七）数据出境

企业对外投资常常伴随数据的跨境转移，例如将中国境内收集、产生的数据传输至境外进行模型训练；或将中国业务中产生的经验、技术数据分享给境外分支机构或合作伙伴。新规重述并强调了现有法规关于数据出境合规要求，企业需评估上述数据是否包含可能触发数据跨境合规义务的个人信息、重要数据等。此外，如涉及向境外司法或执法机构提供数据，应获得相关机关审批。具体而言：

新规第14条规定，对外投资涉及跨境数据流动的管理依照有关法律、行政法规和国家有关规定执行。

根据《数据安全法》《个人信息保护法》《网络安全法》等法律法规，向境外跨境传输个人信息、重要数据，需根据相关法律法规满足数据出境安全评估、标准合同备案或个人信息保护认证等前提条件，并获得个人单独同意。个人信息包括中国消费者、员工、合作伙伴联系人等主体的个人信息。重要数据需基于行业及具体场景进行判断。例如，如企业在境外投资建厂时需向境外传输敏感数据，如涉及领域核心竞争力或产业生态发展的关键技术、关键工艺、关键产品，重要国产化设备在研发设计、生产制造等过程中收集和产生的数据，则需评估相关数据是否构成重要数据，并需履行数据跨境传输合规要求。

新规第22条涉及处理外国司法或者执法机构关于提供存储于境内个人信息、数据的请求：中国境内组织、个人参与对外投资相关仲裁、诉讼或者受到境外司法、执法机构相关调查，需要向境外提供证据或者相关材料的，应当遵守保守国家秘密、数据安全、个人信息保护、技术出口管理、出口管制、司法协助等法律、行政法规和国家有关规定。依法须经主管机关准许的，应当履行相关法律程序。

根据《数据安全法》、《个人信息保护法》，向外国司法或者执法机构提供存储于中华人民共和国境内的个人信息及数据需提前获得中华人民共和国主管机关批准，同时还要遵守相关技术出口管理、出口管制等各方面法律法规。

（八）股权跨境投融资架构搭建以及境内外资本市场运作

现有的境外投资规则仅适用于境内企业/机构，并未开放中国籍自然人的境外直接投资的合规渠道。新规将“投资者”这一概念进行了扩充性安排，明确“投资者”包括中国境内的企业、其他组织和居民个人。这一调整将对境内居民个人设立跨境架构进行股权投融资，以及对企业推进境内外上市的安排亦将产生重大且深远的影响。可能的主要影响包括：

（1）新规将实质性改变股权跨境投融资架构的搭建安排：在过往的实践中，自然人要对外进行投资时，通常是通过新设公司或合伙企业申报境外投资备案后赴境外投资，或通过QDLP等形式赴境外投资，但面临严格监管、高税务负担、获利资金需回到境内等多维度要求的影响。

作为实践中的另一种替代方案，根据国家外汇管理局2014年发布的《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号）（下称“外汇37号文”）进行外汇登记后的衍生路径成为境内居民个人境外投资的选择。具体而言，鉴于外汇37号文登记通常解决的是境内自然人以其所持企业资产或权益至境外设立特殊目的公司融资并返程投资的需求，外汇登记后并不解决资金出境的问题；作为一种衍生，实践中通过外汇37号文路径完成境外红筹架构搭建后，中国籍自然人有机会通过其所直接控制的第一层境外公司（例如BVI公司）进一步汇集资金（包括来自于境内公司层层分红至BVI层面的资金汇集，或通过出售下一层公司（例如开曼公司）股份后的资金汇集，或者在境外开展业务取得的资金汇集），虽该等形式本质上可能被认定为不符合外汇37号文登记的监管要求，但在实践中仍被广泛使用。

新规明确投资者将包括境内居民个人，并同时明确境内居民个人等对外投资的具体管理办法由国务院投资主管部门、商务主管部门制定，相当于将境内居民个人的境外直接持股由此前的外汇登记维度进一步扩展至发改委和商务部门层面，因此过往通过外汇37号文架构实现境外投资的路径可能会发生重大变化，但考虑到发改委和商务部门暂未跟进出台关于个人境外投资的配套规则和登记指引，个人对外投资所涉及的发改委及商务部门相关登记还有待进一步观察。

（2）境外持股未办理合规手续将显著影响企业在境内外的上市安排：在过往的上市案例中，较多申报企业存在自身境外投资未办理境外投资核准或备案的情形，或者红筹架构企业存在境内居民个人股东未办理外汇37号文登记的情形。由于境外投资及37号文登记的监管长期在部委层面且未上升到行政法规层面，而部委本身并无立法权对相关主体进行处罚，因此申报企业即使存在该等瑕疵，亦相对容易拿到认定该等情况“不属于重大违法情形”的认定，或者由于在境外上市时披露合规瑕疵即可，因此未真正影响申报企业的上市。而在新规出台后，这一监管将上升到整个行政法规层面，相关企业或境内居民个人因不符合这一规定将面临被处罚的概率将大幅提高，同时证券监管部门针对这一潜在违法情形可能要求申报企业事先取得更强的合规性认定、否则将难以通过上市审查，这一情形无疑也将增加申报企业的上市难度，亦将进一步增强企业的合规意识。

（九）法律责任显著强化

1. 行政罚则升级

现有对外投资部门规章的惩戒体系整体偏宽松，处罚方式局限于责令整改、警告、撤销核准/备案等非财产性监管措施，未设置量化罚款机制。从实操层面来看，现有规定下境外投资报备的核心约束在于未完成核准或报备无法办理资金跨境汇出业务，导致项目资金出境受阻。新规全方位升级法律责任体系，新增梯度化罚款、主体追责、全域投资禁入等刚性惩戒措施，从流程限制升级为实质处罚，显著抬高违规成本。新规的整体罚责逻辑对标《反垄断法》、《出口管制法》、《反外国制裁法》等涉外监管法规的成熟惩戒框架，延续了常见的财产罚、资格罚、个人追责机制，同时结合境外投资监管场景进一步完善。新规罚则具体对比表格请见附件一。

2. 进一步增强刑事责任兜底规制

新规与此前《国家安全法》《保守国家秘密法》《反间谍法》《反垄断法》《反外国不当域外管辖条例》《反外国制裁法》等法律法规中对于国家安全的保护一脉相承，并在前述法律法规大多规定刑事责任的基础上，亦“兜底式”规定了刑责条款：

（1）针对投资者（企业或个人）违规（或违法）行为的“兜底式”追责

新规针对投资者（企业或个人）违规（或违法）行为设置了“兜底式”追责，即，如果对外投资人的对外投资过程中，有任何行为触犯了《中华人民共和国刑法》（下称“《刑法》”）项下相关规定，比如可能涉及的危害国家安全（如涉及国家秘密或情报、存在间谍行为等），洗钱，非法经营，掩饰、隐瞒犯罪所得、犯罪所得收益等情形，则如果达到刑事追诉标准，将不仅是违反行政法规或民事侵权行为，而亦将刑事担责。

（2）针对公职人员的职务追责

新规针对公职人员也设置了职务追责。如监管人员在审批、监管过程中存在渎职、受贿或泄密行为，将可能触犯滥用职权罪、玩忽职守罪、受贿罪、故意（或过失）泄露国家秘密罪等罪名。同时，如果投资者存在共犯（比如共同泄露国家秘密）或对合犯（比如行贿）等行为，在达到刑事追诉标准时，亦会被追责。

三、结语

当前全球地缘政治环境日趋复杂，部分国家出台溯及既往的投资监管规则，通过单边制裁、歧视性审查等方式限制中资企业发展，中资海外存量资产面临强制剥离、合规追溯等各类外部风险，企业境外投资的不确定性显著增加。在此背景下，新规的出台，不仅优化了我国对外投资长期以来多部门分头监管、惩戒力度偏轻、合规约束较为薄弱的监管现状，也补齐了我国对外投资反制与权益保障的制度短板，成为应对境外不合理限制、对冲单边制裁的重要法治化工具。

新规衔接《反外国制裁法》相关制度体系，明确针对境外歧视性投资限制、不合理权益侵害等行为，可依法开展调查、实施对应反制措施，全方位保护中资海外资产与经营权益。对内维度，新规以行政法规层级统一监管规范、完善法律责任体系，通过梯度化罚款、主体及个人追责、投资禁入、资产处置等多元惩戒方式，搭建起更为丰富的合规治理框架，在持续支持企业稳健开展境外投资、保障对外开放发展格局的同时，进一步夯实了跨境投资领域的国家安全与资产安全合规底线。

对于企业而言，后续需主动更新合规理念，国内监管不仅要关注境外投资审核/报备要求，也要同样关注出口管制许可、数据出境、国家安全、跨境用工、反制清单等全面合规要求，统筹平衡业务发展与风险防控，稳步提升境外投资合规经营与风险应对能力，更好适应复杂多变的国际投资环境，保障对外投资业务平稳有序开展。

附件一 新规罚则具体对比

除前述新规和现有规定共有的违规情形外，商务、发改现有规定体系中有部分监管事项未在新规罚则中单独列明。相关未纳入新规罚则的现有规定规制事项具体如下：

声 明

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