《国务院关于产业链供应链安全的规定》的解读与企业合规建议

引 言

2026年4月7日，国务院颁布《国务院关于产业链供应链安全的规定》¹（以下简称"《规定》"），首次以行政法规形式系统规范产业链供应链安全。该《规定》既是对全球供应链持续动荡的立法回应，也标志着产业链供应链安全正式纳入中国国家安全战略框架。

外部环境方面，美西方持续推进对华供应链"脱钩"，出口管制和单边制裁不断升级，关键领域断供风险加剧。国内立法方面，近年来中国已相继出台《反外国制裁法》、《不可靠实体清单规定》等反制法律法规，逐步构建起较为完整的反制工具箱。在此基础上，《规定》确立了风险监测与防范、应急管理、安全调查与反制措施的立法授权与监管机制，推动产业链供应链安全治理从被动回应转向主动治理，代表了中国政府在该领域的重要政策。

对于中国企业和跨国企业，如何统筹协调中国政府监管要求与其他国家地区的法律义务，将成为企业合规管理的关键议题。本文将解读《规定》的制度框架与重点条款，梳理其与现行法律体系的衔接逻辑，重点分析企业面临的合规挑战与实务建议。

一、《规定》重点条款解读

1.“关键领域清单”制度及相应机制

《规定》第七条明确，国务院有关部门将制定并动态调整“关键领域清单”。该清单决定了《规定》第八至十一条监测预警、风险防范及应急处置机制的适用范围。目前，有关部门尚未发布该清单，主管部门、认定标准、动态调整程序及清单所触发的具体执法行为等均有待明确。结合政策导向与地缘政治背景，“关键领域清单”的认定标准可能综合考虑战略重要程度、对外依赖程度及供应链脆弱性等因素。参考司法部官网发布的相关专家解读及近年来的贸易措施，集成电路、新能源（锂电池、光伏组件）、稀土等领域有较大概率被纳入“关键领域清单”。

其中，第十一条授权国务院或相关部门在发生“影响关键领域产业链供应链安全情形，危及经济社会稳定和国家安全”时，可采取紧急调度、动用储备以及组织生产、运输、供应等应急处置措施。该触发条件目前尚未有明确界定，企业在合规预判方面存在一定挑战。但应当认识到，此类应急处置措施定位于极端紧急情形下的风险防范，一般情况下，上述机制不会对企业的日常运营造成直接影响。

2. 产业链供应链安全调查与反制措施

《规定》第十四条至第十六条在现行反制法律体系框架下，构建了供应链安全调查与反制措施机制，同时具有自身侧重。

整体上，《规定》反制措施的立法逻辑并未突破现有反制法律体系的框架，而是对现有制度的延伸与细化。《规定》明确将“产业链供应链安全”作为反制措施的触发事由，并强调开展供应链安全调查；而此前现行反制法律体系对反制措施触发情形的规定主要着眼于“歧视性限制措施”“不当域外适用”、干涉内政等行为。此外，《规定》第十六条在《反外国制裁法》第十一条基础上，细化了对于不执行反制措施的境内实体和个人所采取的措施，包括限制政府采购、招标投标、限制进出口等，明确了违法后果。针对有观点认为《规定》干预正常商业决策（如限制外资撤出中国），我们认为此观点属于过度解读，企业无需过度担忧。

3. 境内信息收集限制

《规定》第十三条规定，“任何组织、个人违反我国法律、行政法规、部门规章和国家有关规定，在我国境内开展与产业链供应链相关的调查等信息收集活动的，有关部门依法采取相应处理措施。”

该条款未区分境内主体与境外主体，而以"任何组织、个人"作为规制对象。该条也未设定信息收集活动的规模标准。就针对整个产业链、供应链展开的调查而言，其无疑落入适用范围；然而，企业针对自身供应链相关情况所开展的内部排查，或者进口商就其全部供应商的供应链相关情况所进行的调查，是否同样属于该适用情形，则尚不明确。这意味着，无论是跨国企业、中资企业及其员工，若配合境外政府或相关机构，或企业自行决定就产业链供应链事项开展信息收集，均应审慎处理，在特定情形下，可能被认定为本条所规制的对象，面临主管部门采取处理措施的法律风险。需注意的是，条文中“违反我国法律、行政法规、部门规章和国家有关规定”的具体指向，以及“处理措施”的具体内容，目前均未明确，企业在合规判断上存在较大不确定性。但是，在收集和对外提供数据时，至少应结合《国家安全法》、《数据安全法》、《保守国家秘密法》、《反间谍法》、《反外国制裁法》、《出口管制法》等法律法规加以判断。

二、企业运营面临的潜在合规困境

1. 核心概念解释空间大，合规预判难度高

在《规定》的制度框架下，部分核心概念未明确界定，这可能与《规定》将供应链安全上升至国家安全与经济安全的背景相关。例如，第十五条提及的“正常的市场交易原则”、“歧视性措施”、“中断正常交易”以及“造成实质损害或者产生实质损害威胁”等关键术语，缺乏具体的量化标准与审查要素。这种模糊性，在赋予政府干预和执法裁量权的同时，也导致企业在供应链管理或调整跨境合作伙伴等商业决策中，难以精准评估相关行为触发执法的风险，客观上增加了合规遵从困难和成本。

2. 跨国企业潜在的合规困境及影响分析

场景一：基于外国法或内部合规要求的产业链调查与信息收集

跨国企业（包括外国企业、出海中资企业及在华运营的外资企业）在日常运营中，可能基于境外法律如美国相关溯源法律、欧盟《关于扭曲内部市场的外国补贴条例》（FSR）或基于企业内部关于环境、社会及公司治理（ESG）的合规要求，对中国供应商开展问卷调查、现场考察等供应链溯源与尽职调查活动。此类活动的合法性边界与潜在后果需结合我国现有法律体系进行系统评估。

首先，《规定》第十三条明确禁止在我国境内“违法”开展与产业链供应链相关的调查等信息收集活动。在现行法律框架下，《数据安全法》已明确要求向境外司法或执法机构提供境内数据须经主管机关批准；同时，《保守国家秘密法》及《反间谍法》将关系国家安全和利益的文件、数据、资料等纳入信息安全管控体系。跨国企业在开展供应链尽调时，必须审慎评估相关产业链信息是否触及国家秘密等重要数据的监管红线。尤其在涉及将尽调信息和供应链数据向境外传输时，企业面临的合规压力与违法风险将显著增加。

其次，信息收集的最终用途是评估合规风险的另一关键因素。若跨国企业为满足特定外国法律要求而开展尽职调查，而该等外国法律已被中国政府认定为具有歧视性、构成贸易投资壁垒或属于不当域外管辖（根据2026年4月13日生效的《中华人民共和国反外国不当域外管辖条例》，有关部门将开展外国不当域外管辖措施识别工作），则相关调查活动将伴随较高的法律风险。

最后，《规定》的规制范围不仅涵盖发起调查的境外实体，同样覆盖境内的组织和个人。在供应链管理和尽调实践中，跨国企业往往要求其中国一级供应商配合填报问卷，甚至要求境内企业继续对其上游供应商开展追溯调查。配合开展尽调的境内供应商若违规开展与产业链供应链相关的信息收集活动，同样面临合规困境。

场景二：跨国企业在华业务被列入“关键领域清单”后的持续影响

《规定》第七条确立了“关键领域清单”制度，并明确该清单将根据实际需要动态调整。对于企业而言，其在华经营的业务或所属行业未来若被列入该清单，将面临《规定》项下针对关键领域的持续监管要求。

首先，在信息共享与风险监测方面，企业将面临数据安全政策冲突与参与边界的不确定性。根据第八条、第九条，政府将推动关键领域信息互联互通，并建立风险监测预警制度。这意味着企业可能需要向行业平台或主管部门提供供应链相关数据；由于此类数据极有可能涉及核心商业敏感信息，企业将面临境内合规义务与总部数据安全政策的冲突。此外，第九条赋予企业发现风险时向政府报告的权利，但条文表述为“可以”而非强制。

其次，在应急安全管理方面，“关键领域清单”的企业需承担明确的法定配合义务，并可能面临经营决策的直接干预。《规定》第十一条授权国务院或相关部门在发生影响关键领域安全、危及经济社会稳定和国家安全的情形时，采取紧急调度、动用储备以及组织生产、运输、供应等应急处置措施。该条款明确规定有关组织和个人“应当”配合应急措施的实施，属于法定义务（尽管未明确不配合的具体罚则，例如，在上述情形下，不配合政府开展生产活动）。

三、企业合规建议

1. 持续监测配套规则与执法动态

建议密切关注“关键领域清单”的发布及动态调整，持续跟踪各部门后续可能发布的配套规则，以及有关部门开展产业链供应链安全调查、界定信息收集行为、实施反制措施等方面的执法案例与监管口径。将上述政策动态作为评估具体业务影响、优化供应链布局及选择合作伙伴等重大商业决策的参考依据。

2. 规范境内信息收集与境外审计安排

针对在华发起供应链信息收集与合规审计的跨国企业，建议在启动实质性数据收集活动前，设置前置合规评估节点，引入专业法律顾问对调查方案及问卷内容进行合法性审查。同时，审慎评估相关信息收集及数据跨境传输的必要性，确保审计活动的合法性。

对于配合信息收集及接受境外审计的境内实体，尤其是跨国企业在华子公司，出海中资企业等，建议建立完善的信息分级分类管理制度，区分可公开的一般商务信息与涉及供应链数据等敏感信息，并对敏感信息的对外提供设定审批程序与脱敏要求。

此外，企业在与上下游合作伙伴签订合同时，应充分考虑地缘政治风险对合同履行的影响，合理设计风险分配机制。特别是在境外法律强制要求收集或提供某些数据，而中国法律禁止或限制此类数据出境的情形下，建议在合同中预先约定双方的权利义务安排及争议解决方案，以降低因法律冲突引发的履约风险和合规责任。

3. 完善产业链布局调整与交易决策的合规评估

建议企业在实施产能转移或客户、供应商调整前，研判相关调整是否基于正常商业决策，是否仅针对中国特定境内主体，是否涉及关键原材料、核心设备或技术，是否影响境内市场供应。同时，建议企业在制定供应链重大决策时，强化商业合理性论证，妥善保留并整理基于成本管理、产能规划或良率优化等商业因素的内部论证文件及决策记录。

4. 建立内部应急响应机制与对外沟通渠道

建议企业建立健全内部应急响应机制，针对外部审计、总部要求调整境内交易安排、配合产业链供应链安全调查以及执行有关部门紧急调度等特定场景，制定专项预案，明确不同情景下的响应流程与职责分工，实现对合规风险的提前识别与有效管控。此外，建议企业探索建立与相关主管部门、行业协会及商会的沟通渠道，以便及时获悉可能影响产业链供应链安全的相关情形，增强信息研判与预警能力。

 1. https://www.gov.cn/zhengce/content/202604/content_7064837.htm

声 明

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