外商投资企业资本金结汇用途负面清单
9月15日，国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于深化跨境投融资外汇管理改革有关事宜的通知》(汇发[2025]43号)(“43号文”)，涉及外商直接投资(FDI)、跨境融资、资本项目外汇收入支付三方面的改革措施。其内容多为细节性的外汇管理措施，大多都不需要特别关注，但值得留意的是43号文更新了资本项目下(资本项目指一个国家在国际收支中记录跨境投资和资本转移交易的部分)外汇收入及其结汇所得人民币在境内支付使用的负面清单。
根据43号文，首先，非金融企业(比如一个非金融机构的外商投资企业，例如WFOE)在资本金和外债项下的外汇收入及其结汇所得人民币资金的使用需要遵循真实、自用原则。其次，该等外汇收入及其结汇所得人民币不得用于三个领域(“负面清单”)：
第一，不得直接或间接用于国家法律法规禁止的支出；
第二，除另有明确规定外，不得直接或间接用于证券投资或其他投资理财(风险评级结果不高于二级的理财产品及结构性存款除外)；
第三，不得用于向非关联企业发放贷款(经营范围明确许可的情形除外)。
43号文删除了原负面清单的“不得用于购买非自用的住宅性质房产”，但仍然保留了上述三项禁止情形。正如国家外汇管理局在答记者问中所解释，“不得用于购买非自用的住宅性质房产”这一禁止性条款出台的背景是此前房地产市场过热，现在房地产市场形势已发生变化，外汇管理机关因此对相关规定进行优化。
长期以来外商投资企业资本金结汇均被禁止用于两个领域：第一，不得直接或间接用于证券投资。从法律层面而言，我们认为外汇管理机关有权按照实质重于形式的原则判断相关行为是否构成对此限制的间接规避。第二，不得用于向非关联企业发放贷款。从实务角度看，外商投资企业控股或参股的被投公司应属于关联企业，因此外商投资企业可向其发放贷款。43号文延续了一直以来的政策，根据我们的观察，从目前趋势看上述禁止性的规定仍会持续相当长时间。建议非金融机构的外商投资企业在计划和确定其资本金结汇的用途时，持续关注和遵守上述负面清单的要求。
声 明
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