香港将针对虚拟资产交易、就虚拟资产提供意见及虚拟资产管理设立新的牌照制度
2026.01.02 乔喆沅 成晓宇 黄雅沛
《咨询总结》及进一步公众咨询
2025年12月24日，香港财经事务及库务局（“财库局”）和证券及期货事务监察委员会（“证监会”）根据业界及市场参与者的反馈，就2025年6月发布的在《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（“AMLO”）框架下拟新设虚拟资产交易（Virtual Asset Dealing）牌照制度的公众咨询文件（“《咨询文件》”）所提出的各项立法建议发布了咨询总结（“《咨询总结》”），总结了虚拟资产交易牌照的初步监管思路及要求；并就AMLO框架下另设针对虚拟资产提供意见服务、虚拟资产管理服务的牌照制度进一步开展公众咨询。
根据《咨询总结》的内容，AMLO下将新设3项针对虚拟资产相关服务的专项牌照，分别涵盖（1）虚拟资产交易、（2）就虚拟资产提供意见、（3）虚拟资产管理三大类别的服务。
相比现有《证券及期货条例》（“SFO”）下针对类似业务的第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见）及第9类（资产管理）受规管业务牌照（须获得相应升级以囊括虚拟资产相关业务），新设的虚拟资产交易牌照将覆盖比现有升级1号牌更广的业务范围及业务模式，已经持有升级1号牌的金融机构可以通过“快捷程序”获得新的虚拟资产交易牌照。此外，证监会建议新的就虚拟资产提供意见服务牌照及虚拟资产管理服务牌照的监管要求参考现有升级4号牌及升级9号牌的监管要求，而已持有这些牌照的金融机构也可以通过“快捷程序”获得相应的新牌照。
我们将在下文具体解读《咨询总结》针对3项AMLO框架下新牌照的监管要求。
牌照一：虚拟资产交易牌照
《咨询总结》内容及解读
适用范围
“虚拟资产”遵循AMLO下的定义，不包括SFO下的“证券”或“期货合约”。
“虚拟资产交易服务”包括：
涵盖简单的交易服务，如不同虚拟资产间的转换，或虚拟资产与法币间的转换服务
涵盖复杂的交易服务，如虚拟资产经纪（brokerage）业务
不论服务由何种渠道（如实体店、网上平台）提供
虚拟资产保证金交易（margin trading）、质押（staking）、借贷将落入适用范围，但证监会会进一步考虑是否允许持牌机构提供此类服务
“虚拟资产交易服务”可能包括：
个人与个人间的交易，或去中心化或科技服务
具体取决于服务的实质内容
“虚拟资产交易服务”不包括：
涉及虚拟资产为标的的衍生产品和结构性产品活动（仍受限于SFO第1类（证券交易）、第2类（期货合约交易）、第11类（场外衍生工具产品交易或就场外衍生工具产品提供意见）受规管活动的牌照要求）
代币化证券交易服务
我们理解“虚拟资产交易服务”的交易服务类型以及服务提供商适用范围比目前市场上见到的升级1号牌的范围更广。市面常见的虚拟资产街头找换店、提供虚拟资产-法币场外转换服务的平台等也须申请该牌照。这意味着更多服务提供商将被纳入证监会监管范围，进一步为投资人提供保护。
值得注意的是“虚拟资产交易服务”明确去除与传统证券（包括结构化产品、衍生产品）及期货合约相关的服务，避免与SFO下现有发牌规定重叠。提供此类产品相关服务的金融机构继续受SFO下相关牌照的监管。
豁免发牌
豁免虚拟资产交易牌照：
通过持有交易所牌照的平台进行的交易
以主事人身份进行虚拟资产买卖（自有资产买卖）
集团内部交易
用虚拟资产支付商品或服务；
持有虚拟资产管理服务牌照的机构，纯粹为了其资产管理活动而执行虚拟资产交易 （类似持有9号牌的情况下对1号牌活动的牌照豁免）
香港金融管理局（“金管局”）发牌的稳定币发行人从事受规管的稳定币活动
可能豁免虚拟资产交易牌照：
分发作为备存分类账或交易验证的奖励（例如分发staking reward）而产生的虚拟资产
虚拟资产发行人创造或铸造虚拟资产的活动，且该等虚拟资产通过受证监会规管的金融机构分销或仅向专业投资者分销
虚拟资产交易牌照豁免发牌的情形参照SFO下1号牌豁免发牌的情形，避免在不涉及“代客行为”的情况下增加企业的合规及运营成本，也避免了一些重复监管的情况。
执行平台（execution platform）
考虑到虚拟资产交易本质上不分国界，也为香港虚拟资产市场发展提供更大的空间，证监会正在考虑是否不将虚拟资产交易的执行平台限定在持有证监会交易所牌照的交易平台，确保在投资者保障与市场发展之间取得平衡。
持有升级1号牌的金融机构现在仅能够通过证监会持牌交易所执行客户交易。若证监会允许虚拟资产交易牌照持有人在证监会持牌交易所以外的交易所执行虚拟资产交易，将降低服务成本及增加这些服务的竞争力，从而进一步吸引投资人使用相关服务。但也需要考虑这些交易所的可信度及合规程度、避免客户资产安全受到威胁。
托管机构
证监会在初始阶段将要求虚拟资产交易牌照持有人必须将客户资产存放在受证监会监管的托管人处，确保妥善分离客户资产并降低持牌人无力偿债、欺诈、网络攻击等相关风险。但证监会表示未来会考虑不同业务模式对托管要求进行调整。
无过渡期安排
为了保障投资人权益，避免监管状况混乱，虚拟资产交易牌照将不设“过渡期”或“被当做发牌的安排”，牌照制度将在相关法条生效之日全面实施。但证监会会考虑相关机构调整业务模式所需的时间，订立合适的生效日期。
建议已经从事“虚拟资产交易”业务（包括持有升级1号牌）的机构尽早与证监会开展预沟通，了解发牌程序及要求，避免因未及时获得虚拟资产交易牌照对业务开展产生不利影响。
快捷程序
对于获证监会发牌的虚拟资产交易平台，以及现时提供虚拟资产交易服务的持升级1号牌的机构，证监会将提供“加快审批”程序，并会联络相关机构说明相应的申请流程。
牌照二：（拟设立）就虚拟资产提供意见牌照
立法建议内容及解读
适用范围
参考SFO下“就证券提供意见”的定义，“就虚拟资产提供意见”指：
就虚拟资产的交易决策（是否交易、交易何种虚拟资产、何时交易、交易条件为何）提供具体意见，或
通过发布研究报告或分析材料，帮助其受众作出与上述交易决策相关的判断
我们注意到市场上一些仅就虚拟资产提供意见的机构并不一定持有升级4号牌（因为并不落入传统4号牌就“证券”提供意见的范畴）。在拟设立的就虚拟资产提供意见牌照体系下，这类机构明确需要获得就虚拟资产提供意见牌照。
豁免发牌
参考SFO下4号牌豁免的情形，以下情况豁免就虚拟资产提供意见牌照：
向全资拥有的集团公司提供意见
完全因为进行持牌虚拟资产交易而附带作出的作为
完全为了进行持牌虚拟资产基金管理的目的而作出的作为
律师、大律师、会计师、完全因为其专业执业而附带作出的作为
注册信托公司完全因为履行其职责而附带作出的作为
通过公开出版物或广播向大众发布的内容
监管要求
大致遵循升级4号牌的要求（即证监会及金管局于2023年12月22 日发出的《有关中介人的虚拟资产相关活动的联合通函》“（《联合通函》”）附件6第II部分的内容）
需要遵守AMLO附表2有关客户尽职调查等打击洗钱及恐怖分子资金筹集方面的规定
其他监管预期包括高管具备相关知识和经验（如通过监管架构考试）、风险管理、财务汇报和披露、业务操守、数据及通知、备存记录和投资者保障措施（如为客户进行虚拟资产知识评估、向客户提供足够培训、为客户进行风险评估和判断风险状况、确保客户适合投资虚拟资产，以及防止和披露实际或潜在的利益冲突)
无过渡期安排
证监会建议就虚拟资产提供意见牌照不设过“过渡期”或“被当做发牌的安排”。
建议已经从事“就虚拟资产提供意见”业务（包括持有升级4号牌）的机构尽早与证监会开展预沟通，了解发牌程序及要求，避免因未及时获得牌照对业务开展产生不利影响。
快捷程序
对于已经持有升级4号牌的金融机构，证监会可能提供“加快审批”程序 。
牌照三：（拟设立）虚拟资产管理牌照
立法建议内容及解读
适用范围
“虚拟资产管理”指为他人管理包含虚拟资产的投资组合（如虚拟资产基金）。
考虑到投资虚拟资产存在固有风险，证监会建议不订立最低额豁免规定（如仅限于投资组合10%或以上的总资产价值投资于虚拟资产），意味着为投资于虚拟资产的投资组合提供资产管理服务的机构，无论投资多少数额的虚拟资产，都需获得牌照。此举意在避免相关机构把活动设计成仅低于限额水平以避免监管。
现有9号牌体系下，若管理人将投资组合10%以下的总资产价值投资于虚拟资产，仅需要就该等活动向证监会发出通知而不需要进行牌照升级。在拟设立的新虚拟资产管理牌照体系下，这类管理人也需要获得虚拟资产管理牌照。
此外，我们注意到市场上一些将100%资产投资于虚拟资产的管理人并不一定持有9号牌（因为并不落入传统9号牌管理“证券”类资产的范畴）。在拟设立的新虚拟资产管理牌照体系下，这类管理人明确需要获得虚拟资产管理牌照。
监管要求
大致遵循升级9号牌的要求（即《联合通函》附件7的内容）
需要遵守AMLO附表2有关客户尽职调查等打击洗钱及恐怖分子资金筹集方面的规定
托管安排
证监会正在考虑是否限制持牌虚拟资产管理人仅能够将其管理的私募基金下的虚拟资产保管在获证监会发牌的虚拟资产托管服务提供商处，或是允许其使用其他类型的托管人或其他托管安排。
就私募或创投基金管理人投资的新代币，证监会也会考虑是否允许他们进行自托管而不需要申请虚拟资产托管服务牌照。
无过渡期安排
证监会建议虚拟资产管理牌照不设过“过渡期”或“被当做发牌的安排”。
建议已经从事“虚拟资产管理”业务（包括持有升级9号牌）的机构尽早与证监会开展预沟通，了解发牌程序及要求，避免因未及时获得牌照对业务开展产生不利影响。
快捷程序
对于已经持有升级9号牌的金融机构，证监会可能提供“加快审批”程序。
下一步
财库局和证监会将依据《咨询总结》的内容，并在考虑进一步咨询所得的市场意见后，敲定立法建议，提出在AMLO下分别设立适用于（1）虚拟资产交易服务提供商、（2）就虚拟资产提供意见的服务提供商和（3）虚拟资产管理服务提供商的发牌制度，预期在2026年把条例草案提交立法会审议。
结语
根据AMLO下于2023年6月1日生效的虚拟资产服务提供商（VASP）牌照制度以及SFO下的第1类及第7类受规管业务牌照制度，获得证监会颁发VASP、1号及7号牌（合称“交易所牌照”）的虚拟资产交易所（VATP）可以向客户提供虚拟资产交易服务。该等牌照下的虚拟资产交易服务不仅限于通过撮合引擎的场内交易，也已扩展到场外OTC交易服务。
除了交易所牌照外，其他提供虚拟资产交易、就虚拟资产提供意见、虚拟资产管理服务的金融机构现时根据SFO下第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见）及第9类（资产管理）受规管业务牌照（须获得相应升级以囊括虚拟资产相关业务）受证监会规管。现有SFO体系下的牌照并不能涵盖市场需求日趋增多的虚拟资产场外交易（OTC）服务，而获发牌的金融机构的服务模式也相对有限（例如，持升级1号牌的金融机构仅能够通过持牌交易所向客户提供虚拟资产交易服务）。此外，一些仅就虚拟资产（不涉及“证券”）提供意见或资管服务的机构也因业务不涉及传统证券而未必受证监会监管。
考虑到市场环境的转变，确保投资人受到足够保护，并促使香港虚拟资产行业的健康发展，财库局及证监会于2025年6月发布《咨询文件》，拟将包括虚拟资产OTC交易在内的相关业务纳入监管范围并专门设立虚拟资产交易牌照制度，并于2025年12月24日发布《咨询总结》，进一步建议专门针对就虚拟资产提供意见、虚拟资产管理设立牌照制度。
在AMLO框架下新设针对（1）虚拟资产交易、（2）就虚拟资产提供意见、（3）虚拟资产管理三大类别的服务的牌照制度将进一步完善香港虚拟资产相关的各类服务的监管框架、明确监管分工、厘清监管范围，并通过严格的资质、风控和持续合规要求，确保就虚拟资产提供各类服务的机构履行保障投资者资产安全、反洗钱及恐怖分子资金筹集等各方面的责任。上述三项新的牌照制度独立于SFO下针对传统“证券”及“期货合约”相关服务的牌照制度，将仅针对虚拟资产提供相关服务的服务商也纳入监管范畴，更贴合虚拟资产行业的发展趋势。
未来，随着证监会进一步细化立法方案、听取业界意见、优化审批流程，预期香港将形成一个兼具透明度与稳健性的虚拟资产相关服务监管体系。这不仅有助于巩固香港在虚拟资产市场的国际地位，也将为投资者信心及市场可持续发展提供更强有力的制度保障。
君合虚拟资产与Web3团队
我们持续密切关注世界各地对区块链及虚拟资产监管的发展动向，在虚拟资产和区块链相关法律领域具有丰富的知识和经验。我们已经为众多机构客户在香港发展虚拟资产相关业务（包括虚拟资产交易所牌照、1号牌升级、4号牌升级、9号牌升级、金管局稳定币发行人牌照）提供法律意见并有多个成功案例，并为众多Web3初创企业以及金融机构在香港开展虚拟资产相关项目提供法律咨询。
我们建议现在正在从事及未来计划从事虚拟资产交易、就虚拟资产提供意见、虚拟资产管理服务的机构应重点关注其业务合规性，并提前为相关牌照的申请及合规风险控制措施的部署做好准备。如对在香港开展虚拟资产相关业务的合规事宜有任何疑问，欢迎随时与我们联络。
我们曾就稳定币及虚拟资产相关活动的合规要求发布以下文章，欢迎关注：
(1) 有关香港财库局及证监会发布的虚拟资产托管服务咨询文件的解读，可参阅我们早前发布的「香港将针对虚拟资产托管服务建立监管制度」一文。
(2) 有关香港证监会有关虚拟资产交易平台提供质押服务的通函解读，可参阅我们早前发布的「香港开放虚拟资产质押（Staking）（上篇）：深度解析香港证监会《有关虚拟资产交易平台提供质押服务的通函》」及「香港开放虚拟资产质押（Staking）（下篇）：一文读懂香港证监会《有关中介人虚拟资产相关活动的补充联合通函》」一文。
(3) 有关金管局为稳定币发行人提供监管指引而推出的《有关受规管稳定币活动的建议反洗钱及反恐怖分子资金筹集（AML/CFT） 要求的咨询文件》及《监管持牌稳定币发行人的指引草案》咨询文件，可分别参阅我们早前发布的「香港稳定币时代正式启航 —— 上篇：《稳定币条例草案》通过开启新篇章」及「香港稳定币时代正式启航 —— 下篇： 金管局指引咨询解密 - 发行人及分销商需知要点」。
(4)有关香港金管局就在香港实施巴塞尔银行监管委员会对于银行持有加密资产的风险敞口相关的监管标准发布咨询文件，可参阅我们早前发布的「香港将实施有关银行持有RWA, 稳定币及比特币等加密资产的监管标准」一文。
(5)有关美国推行《指导与建立美国稳定币国家创新法案》的法案重点，可参阅我们早前发布的「美国《GENIUS法案》 揭幕： 美元稳定币引领全球金融新篇章」一文。
(6)有关香港政府刊登的《稳定币条例草案》的核心内容及申牌要点，可参阅我们早前发布的「香港稳定币时代加速到来 —— 香港 《稳定币条例草案》立法全速推进」一文。
(7)有关香港金融管理局推出的数码债券资助计划，可参阅我们早前发布的「香港金融管理局推出“数码债券资助计划”」一文。
(8)有关《在香港实施稳定币发行人监管制度的立法建议 - 咨询总结》的具体内容以及金管局推出的沙盒安排，可参阅我们早前发布的「一文读懂香港稳定币发行人牌照制度」一文。
(9)有关《在香港实施稳定币发行人监管制度的立法建议 - 咨询文件》的具体内容以及金管局推出的沙盒安排，可参阅我们早前发布的「稳定币发行人可以开始申请加入香港金管局沙盒（Sandbox）安排」一文。
(10)有关金管局对稳定币业务监管进行公众咨询得出的结论，可参阅我们之前发布的「香港金管局拟就经营稳定币业务设立强制性发牌制度」一文。
(11)有关香港政府于2024年2月8日发布的《有关规管虚拟资产场外交易的立法建议》的公众咨询文件的详情，可参阅我们之前发布的「香港OTC立法咨询 - 为虚拟资产交易监管填补空白」一文。
(12)有关证监会于2023年11月2日发布的两份与代币化证券相关的通函，可参阅我们之前发布的「代币化证券（Tokenised Securities）：香港金融市场新趋势」一文。
(13)有关证监会与香港金融管理局于2023年10月20日发出的《有关中介人的虚拟资产相关活动的联合通函》之内容，可参阅我们之前发布的「金融机构在香港提供虚拟资产相关活动（包括代币化证券业务）的最新监管导向」一文。
(14)有关香港金融科技及Web3领域相关牌照简介，可参阅我们之前发布的「香港金融科技及Web3领域相关牌照简介 - 一文读懂香港信托或公司服务提供者（TCSP）、储值支付工具(SVF)及金钱服务经营者(MSO)牌照」一文。
(15)有关美国、新加坡、香港对于稳定币的最新监管情况，可参阅我们之前发布的「浅谈全球稳定币监管（二）：美国、新加坡、香港稳定币立法趋势比较」一文。
(16)有关证监会于2023年2月20日发布的《有关适用于获证券及期货事务监察委员会发牌的虚拟资产交易平台营运者的建议监管规定的咨询文件》的详情，可参阅我们之前发布的「香港证监会就虚拟资产交易平台牌照（1、7号牌照及VASP牌照）申请要求展开咨询」一文。
(17)有关香港特区政府于2022年10月31日发布的《关于在香港发展虚拟资产的政策宣言》的详情，可参阅我们之前发布的「确保Web3创新发生在香港 – 香港就推动建设虚拟资产中心发布政策宣言」一文。
(18)有关证监会对VASP的监管体系，可参阅我们之前发布的「香港将针对虚拟资产服务提供商建立发牌制度」一文。
(19)有关美国加密资产法案的讨论，可参阅我们之前发布的「美国Lummis-Gillibrand 加密资产法案要点解析」一文。
(20)有关全球各主要国家及地区对于稳定币的监管情况，可参阅我们之前发布的「浅谈全球稳定币监管」一文。
声 明
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