中国企业全球运营的最佳法律实践系列文章：原产地规则——国际贸易中的合规策略

一、原产地规则

原产地规则是国际贸易中各国用以判断商品原产地的法律标准，主要用于确定商品的关税税率、贸易配额、反倾销和反补贴措施的适用性，同时也是海关贸易统计和管理的重要技术基础。

原产地规则分为“非优惠原产地规则”和“优惠原产地规则”两大类。前者适用于未签订双边或多边贸易协定时的通用规则，后者则是基于各类贸易协定或特别立法所享有的特殊待遇。虽然各国的原产地规则均在WTO框架下制定，但具体规则和海关实践存在差异，同一商品在不同国家的原产地规则下可能被认定为不同的原产地。

WTO框架下的非优惠原产地规则主要包括“完全获得(wholly obtained)”原则和“最终实质性改变（last substantial transformation）”原则。对于完全在某一特定国家生长、生产或制造的商品，适用“完全获得”原则。例如，在印尼开采的镍矿或在澳大利亚种植的大麦，其原产地就非常明确。对于商品中含有来自多个国家的原材料的情况，则需适用“实质性改变”原则进行判断。实质性改变的常见判断方法之一为税则号改变（Change in Tariff Classification），即非原产原材料经过生产加工后税则号发生了改变，通常以前四位或前六位税则号改变为标准。

自由贸易协定（以下简称 “自贸协定”）下的原产地规则属于优惠原产地规则，是确定商品是否享受关税优惠的重要依据。一般自贸协定都会针对享受协定优惠税率设置具体的优惠原产地规则。不同自贸协定下的规则也存在差异。

相较于通用的非优惠原产地规则，优惠原产地规则通常更为严格和复杂，除了基本原则外，还会约定更具体的量化标准，并可能包括针对具体税则号的原产地判定标准。

以《美墨加协定》（USMCA）下的优惠原产地规则为例，USMCA在附件4-B中规定了不同税则号下含有非原产材料产品须满足的具体要求。除税则号改变要求外，特定产品即使未发生税则号改变，但如果满足区域价值成分（Regional Value Content, RVC）比例要求，同样可被视为原产。

区域价值成分的计算方法包括交易价值法和净成本法。交易价值法下，RVC=（交易价值-非原产材料价值）/交易价值*100%，交易价值应扣减国际运输中发生的相关费用。净成本法下，RVC=（产品净成本-非原产材料价值）/净成本*100%。净成本需要扣除包含在总成本中的销售推广、营销及售后服务成本、特许权使用费、运输包装成本以及不可抵扣的利息成本。同一产品在交易价值法下RVC比例要求高于净成本法。通常，交易价值法下要求RVC不低于60％、净成本法下不低于50％。

二、原产地证书

原产地证书包括一般原产地证和优惠原产地证，用于证明商品符合进口国的原产地规则，满足监管要求或享受关税优惠。

在非优惠原产地规则下，一般不强制要求企业在进口清关申报时提供原产地证。例如，美国等部分国家海关通常不认可第三国出具的原产地证书，而是依据本国原产地规则自行认定商品原产地。但出口商必须准确判断产品的非优惠原产地，并在海运提单等贸易单证上正确申报。申报不实，轻则可能导致清关延误，重则面临罚款、扣留甚至没收等行政处罚。如果涉及欺诈，还可能导致刑事责任。

在优惠原产地规则下，为享受关税优惠待遇，通常要求提供优惠原产地证以证明符合资格。例如，RCEP第三章第十六条规定了两种RCEP原产地证：签证机构所签发的原产地证书（Certificate of Origin）和经核准出口商及出口商或生产商出具的原产地声明（Declaration of Origin）。

三、原产地规则合规使用策略

当前国际贸易环境充满不确定性。美国对全球贸易伙伴征收对等关税，并对通过转运规避对等关税的货物施加40%的惩罚性对等关税。同时，美国以对等关税为筹码与各国谈判，推动各国收紧原产地规则、提高原产地证书要求，并加强针对转口贸易的海关稽查。

近期有报道称，美国为打击转运行为，拟修改原产地规则，计划对东南亚国家提出高达70%的本地价值成分要求。目前，美国适用的是《1930年关税法》下的“实质性改变”标准，属于非优惠原产地规则，直接修改该规则程序复杂、耗时较长。因此，美国更有可能通过与东南亚国家的自贸协定，纳入上述本地价值比例要求。不过，若将本地价值比例作为自贸协定中的优惠原产地规则，具体适用哪些税率仍面临较大不确定性。

对于中资企业，一方面，应深入理解原产地规则，持续跟踪原产地规则最新变化，满足贸易合规要求，避免货物清关受阻或面临海关执法风险；另一方面，应合理利用原产地规则，优化供应链布局，降低关税成本，提高产品市场竞争力与利润。

企业可从以下几个方面规划原产地：

1. 制定前瞻性原产地规划

建议企业在出海第三国投资建厂前或在产品研发及供应链规划阶段，深入研究目标市场的一般原产地规则及相关自贸协定规定，主动进行前瞻性规划。

例如，目标市场为美国时，除考虑优惠原产地规则下可能实现的零关税（一般关税）外，还应评估反倾销税/反补贴税、301关税、232关税、201关税、对等关税、芬太尼关税等特殊关税的影响。需特别注意的是，特殊关税通常适用非优惠原产地规则，即使满足自贸协定优惠原产地规则，也无法规避特殊关税。

因此，企业在规划海外投资建厂或采购原材料、零部件时，应综合考虑各类关税成本，优先选择与目标市场签订自贸协定的国家或地区；同时确保核心生产工序发生在目标原产地，以满足非优惠原产地规则，避免因原产地问题导致货物被扣押、补缴税款，甚至承担法律责任。另外，在规划供应链时，也可以考虑原材料进口是否可以适用自贸协定。

2. 基于成本效益分析灵活选择自贸协定

当出口国与目标市场之间存在多个自贸协定时，企业可灵活选择适用的协定，调整供应链路径，充分利用规则享受最有利的关税优惠。通过对比各自贸协定的原产地规则要求，测算不同规则下的合规成本（例如为达到区域价值成分门槛所需的供应链或生产线调整成本），进行成本效益分析。基于评估结果，企业可选择关税与合规成本综合最低的自贸协定，申请相应优惠原产地证书，最大化关税优惠。

3. 建立完善的原产地内部合规管理体系

利用原产地规则应建立在合规基础之上。为降低海关执法风险及清关延误造成的经济损失，建议企业建立专门的原产地合规管理体系，包括建立产品原产地档案，保存所有原材料和零部件的原产地证明、发票、运输单据等原始凭证，以备海关审计。同时，应将原产地合规审查纳入日常进出口业务的审批和风险评估流程，加强对采购、物流、报关及财务等相关人员的原产地规则培训。鉴于原产地规则较为复杂，建议在关键决策前咨询海关部门及外部专业机构。

此外，考虑到同一企业可能面临不同执法机构的调查，企业在对外提供相关资料前，务必确保资料的准确性和一致性。

声 明

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