基金子公司资管业务的风险防范

基金子公司资管业务蓬勃发展

2012年9月26日

中国证监会发布修订后的《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》，允许基金管理公司通过成立专门的子公司开展特定客户资产管理业务，投资未通过证券交易所转让的股权、债权和其他财产权利及中国证监会认可的其他资产。

2012年11月

首家基金子公司的获批拉开了基金子公司狂飙式发展的序幕。

2014年

截至2014年12月底，已批复设立的基金子公司多达73家，基金子公司专户规模已达到3.74万亿元 。根据上述基金子公司注册资本金总额和资产管理规模计算，杠杆已近1000倍。

基金子公司资管业务风险暗藏

存在风险的主要原因

• 业务主要集中在技术要求偏低的通道类业务上，主动管理类业务发展较为缓慢和滞后

• 专业队伍配备和风控体系未能跟上业务发展的步伐

• 通道类业务中，对融资方、融资项目尽职调查不到位，交易文件对基金子公司保护不足

• 极高的杠杆率

监管部门关注风险控制

• 中国证监会于2014年4月发布《关于进一步加强基金管理公司及其子公司从事特定客户资产管理业务风险管理的通知》，叫停资金池和“一对多”通道业务，要求基金子公司做到资金来源与运用一一对应，不得通过一对多专户开展通道业务。

• 2014年9月在郑州举行的 “资产管理业务座谈会”上，中国证监会主席助理强调了资产管理业务的八条底线。

华宸未来-多重交易结构导致尽调责任不明

案情：

华宸未来设立的“华宸未来-志高集团专项资产管理计划”拟定向投资于湖南信托发起设立的“淮南志高动漫文化产业园项目贷款单一资金信托”，向融资人淮南志高发放信托贷款。此后，交易结构发生了变化，该资管计划改为通过国元信托所设立的单一资金信托计划，再由国元信托委托湖南信托设立单一资金信托计划进行投资。随后因融资人未经批准非法占用土地被行政处罚，融资项目淮南志高动漫文化产业园项目在2013年12月停工，融资人涉及多宗诉讼，被列入国家失信被执行人名单，导致“华宸未来-志高集团专项资产管理计划”违约。

启示：

若基金子公司仅作为通道，未直接与融资方接触，也仅依赖合作机构对融资项目的尽职调查结果，则项目风险不可控。

为控制项目风险，除应尽可能由基金子公司自行委托中介机构对融资方及融资项目进行尽职调查外，在有关合作协议中，明确及详细约定各方就尽职调查工作的责任和风险分配、资料共享方式以及相关的违约赔偿也很重要；在直接与融资方签订项目融资合同的情况下，对未来可能发生的负债和潜在负债以及目前尚未解决的项目瑕疵等，应全部列举并要求融资方作完整披露承诺并尽量要求提供担保；资金管理计划设立以后，对融资方的业务经营情况以及项目的持续进展情况，各合作方应协商确立跟踪和通报机制，确定责任主体，定期走访并收集有关财务和项目进展资料。

万家共赢和金元百利-资金监管缺失导致资金被挪用

案情：

根据有关媒体报道，万家共赢募集资金成立的资产管理计划买入了深圳景泰所成立的有限合伙基金的有限合伙份额；该有限合伙基金又买入了中国银行云南省分行的按揭贷款受益权（以下简称“景泰项目”）。在万家共赢拨付了两笔款项之后，合作方深圳景泰收到来自中国银行的项目暂停函，但并未及时告知万家共赢，而是将该资产管理计划账上8个亿的资金划转至中国银行上步支行，其中有2亿元用于兑付相关投资者，剩下的5.9亿元转至金元百利的“金元惠理吾思基金城中村及棚户区改造系列专项资产管理计划”账上。金元百利的该项目募集资金投入深圳吾思设立的“深圳吾思十八期股权投资基金合伙企业”有限合伙份额，向丰华鸿业发放委托贷款，用于昆明市官渡区宝华寺城中村改造项目。丰华鸿业和深圳景泰都是楚雄佳泰房地产开发有限公司的控股子公司。根据媒体进一步报道，深圳景泰所成立的景泰项目并未对项目募集资金设立有效的银行托管。

启示：

认购有限合伙基金的有限合伙份额，需格外注意普通合伙人在决定基金运营、资金投向上拥有很大权利，有限合伙人应定期行使其获取经审计的财务会计报告、查阅财务资料等权利，以避免普通合伙人损害有限合伙人利益。

建议在有关合伙协议中约定须设立银行托管基金财产，并明确付款条件、收款账户信息等，银行付款需审核是否符合合伙协议预定的用途，如用途变更银行需取得有限合伙人的书面同意。

基金子公司资管业务的发展趋势

继基金管理公司试点特定客户资产管理业务以来，基金子公司在通道业务上的高速发展和自身风险防范机制缺失引发问题频频。2013年10月18日，首批11家银行获得试点发行资产管理产品，这对基金子公司而言意味着通道业务的空间将进一步被挤压。面对竞争越发激烈的通道市场，未来基金子公司最理想的出路恐怕是积极探索业务多样化，主动将重心由通道转向利润率更高的主动管理型融资业务。中国证监会在2014年11月21日颁布实施《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，基金子公司资产证券化实行基金业协会事后备案制，这对基金子公司来说，也是难得的转型契机。对于年轻的基金子公司而言，当务之急应该是完善风控体系和投后管理能力建设，发展自己的专业化投资领域，并且靠差异化优势先找好适合自身的市场定位。