君合美国说S5:E3丨《大而美法案》对 《通胀削减法》中的若干清洁能源激励措施的影响

美国时间2025年5月22日，美国国会众议院多数票通过了One Big Beautiful Bill（“大而美法案”或“法案”）¹，其内容涉及税收、医疗、移民、教育、能源、社会福利多个领域。大而美法案尚未成为正式的法律，仍需参议院通过并经总统签署方可生效；一旦生效，该法案将对美国企业及目前与美国进行交易的中国企业（包括中国企业或个人控制的其他国家的企业）产生广泛影响。

法案的重点之一是税务改革，其一是延续2017年特朗普政府推出、原定于2025年底到期的一系列减税政策，其二是修改限制拜登时期《通胀削减法》（“IRA”）中的若干清洁能源激励措施。

IRA第45X、45Y和48E条概况

现行IRA第45X条是关于美国先进制造业的税收抵免，主要覆盖五类符合抵免资格的关键技术产品：太阳能组件、风能组件、电池组件、逆变器和某些关键矿物。企业若在美国生产一定数量的合格产品即可获得抵免。45X旨在通过提供税收优惠，鼓励本土清洁能源制造、增强供应链安全、减少对进口的依赖。

与45X相辅相成，IRA第45Y条和第48E条分别为清洁电力的生产和投资提供税收抵免。45Y针对的是清洁电力的实际发电量，企业若使用无碳排放技术（如风能、太阳能、核能等）发电，即可按千瓦时获得抵免；48E则面向项目投资，在建设阶段就根据项目资本支出提供抵免。45X、45Y和48E三者共同构成了IRA推动美国能源转型的激励体系。

大而美法案中的一些关键定义

大而美法案对45X、45Y和48E的限制核心是剥夺与“被禁止的外国实体”有关的企业或交易的抵免资格。相关章节涉及下列关键定义：

• 被禁止的外国实体（Prohibited foreign entity）：包括“特定外国实体”（specified foreign entity）和“受外国影响的实体”（foreign-influenced entity）。

• 特定外国实体（specified foreign entity）：

  o  受关注的外国实体²；

  o  被列入中国军事企业清单的实体³；

  o  被列入UFLPA清单的实体⁴；

  o  美国国防部禁止向其采购电池的六家公司⁵；或

  o  受外国控制的实体（foreign-controlled entity）：

    受限国家（中国、俄罗斯、伊朗、朝鲜）政府；

    受限国家公民、国民或居民（不包括美国公民或绿卡）；

    依照受限国家法律设立或主要营业地点在受限国家的实体；以及

    上述三项控制的任何实体（持股超过50%）。

• 受外国影响的实体（foreign-influenced entity）：

  o  特定外国实体有权对其直接或间接任命一名特定高管；

  o  单个特定外国实体拥有其10%以上股份；

  o   一个或多个特定外国实体合计拥有其25%以上股份或债权；

  o  在前一纳税年度，该实体在明知的情况下，向单个“特定外国实体”按固定期间支付了款项（即FDAP⁶），且该金额为该实体在前一纳税年度FDAP支出的 10%或更多；或向多个“特定外国实体”支付了FDAP，合计为前一年度FDAP支出的25%或更多。

• 实质性协助（material assistance）：

  o  所提供的产品中任何组件、子组件或关键矿物是“被禁止的外国实体”开采、加工、回收、制造或组装的；或该产品的任何设计是基于“被禁止的外国实体”持有或提供的版权、专利、专有技术或商业秘密而产生的。

大而美法案第112014节对45X的调整

基于以上定义，大而美法案第112014节对45X新增了以下五类关于“被禁止的外国实体”的限制：

1. 法案生效两年后，含有“被禁止的外国实体”提供“实质性协助”的产品不再享有45X抵免；

2. 法案生效两年后，与“被禁止的外国实体”存在技术授权（许可协议）超过100万美元的产品不再享有45X抵免。

3. 自法案生效后的纳税年度起，“特定外国实体”将无法申请45X抵免；

4. 法案生效两年后，“受外国影响的实体”将失去45X抵免资格；

5. 法案生效两年后，向“被禁止的外国实体”支付FDAP的企业所生产的相关组件将无法获得45X税收抵免。具体而言，是指纳税企业向单个“被禁止的外国实体”按固定期间支付了FDAP，其金额达到或超过该纳税人在该应税年度内，为生产该类合格组件总支出的5%，或向多个“特定外国实体”支付了FDAP，合计达到或超过该纳税人在该应税年度内，为生产该类合格组件总支出的15%。⁷

此外，法案还对转让45X税收抵免的部分作出了限制：即便纳税人在前述限制下仍然有资格获得上述45X税收抵免，若组件的售出之日晚于2027年12月31日，则该纳税企业无法将45X税收抵免转让给其他人。⁸

大而美法案对45Y和48E的调整

对于与“被禁止的外国实体”相关的项目，基于以上定义，大而美法案在第112008节和第112009节各自对45Y和48E新增了如下限制：

1. 若项目动工时间晚于2025年12月31日，且项目中使用了“被禁止的外国实体”提供的任何“实质性协助”，则不再享有45Y或48E税收抵免；

2. 自法案生效后的纳税年度起， “特定外国实体”将无法申请45Y或48E税收抵免；

3. 法案生效两年后， “受外国影响的实体” 将无法申请45Y或48E税收抵免；

4. 法案生效两年后， 向“被禁止的外国实体”支付FDAP的企业将无法获得45Y或48E税收抵免。具体而言，是指纳税企业向单个“被禁止的外国实体”按固定期间支付了FDAP，其金额达到或超过该纳税人在该应税年度内的、与电力生产或能量存储相关总支出的5%，或向多个“被禁止的外国实体”支付了FDAP，合计达到或超过该纳税人在该应税年度内、与电力生产或能量存储相关总支出的15%。⁹

请注意，与第112008条（修改45Y）不同的是，第112009条对48E另外新增条款规定，若纳税企业在享受48E清洁电力投资税收抵免后的10年内向“被禁止的外国实体”作出“相关支付”¹⁰，则其在该年度需补缴一笔相当于过去因该项目获得的全部48E税收抵免额的税款。¹¹

参议院前景分析

截至2025年5月，共和党控制参议院多数席位，这为法案推进提供了基础。然而，即使在党内，也存在对某些提案的分歧，部分共和党内保守派和温和派议员可能会对包括第112008节（修改45Y）、第112009节（修改48E）和第112014节（修改45X）在内的条款持保留态度。因此，虽然共和党拥有参议院多数席位，对45X、45Y和48E的修改最终能否以原貌通过，仍存较大变数。

我们建议相关企业紧密跟踪该法案在参议院的进展，审查与取得相关税收抵免资格的美国企业的交易中的商业和法律条款，做好防范和预案。

1. 法案全文请见https://www.congress.gov/bill/119th-congress/house-bill/1/text，本文及所有关于本法案的注释皆基于版本“Engrossed in House (5/22/2025)”，最后访问时间为美国西部时间2025年6月2日11:00PM。

2. 此处“受关注的外国实体”，又称“foreign entities of concern”或“FEOC”，指15 U.S.C. § 4651条中，排除了“由受关注国家的外国政府拥有、控制或受其管辖或指示”的其他四项：（1）被美国国务卿指定为外国恐怖组织的外国实体；（2）被美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）列入“SDN 名单"的外国实体；（3）被美国司法部指控参与了某些特殊犯罪的外国实体，包括间谍类犯罪，根据《武器出口管制法》、《原子能法》等法案（或法案下某些特殊条款）被指控犯罪等；（4）经美国国务卿与国防部长、国家情报局局长协商后，认定其行为未经授权且损害美国国家安全或外交政策的外国实体。

3. 指根据《2021财年威廉·M·（麦克）·桑伯里国防授权法案》第1260H节的规定，美国国防部（DoD）定期更新的“在美国境内直接或间接运营的中国军工企业”名单，这些企业被认为与中国的“军民融合”战略有关，可能为中国人民解放军提供支持。完整名单请见https://media.defense.gov/2025/Jan/07/2003625471/-1/-1/1/ENTITIES-IDENTIFIED-AS-CHINESE-MILITARY-COMPANIES-OPERATING-IN-THE-UNITED-STATES.PDF。

4. 指根据《2021年维吾尔强迫劳动预防法》（Uyghur Forced Labor Prevention Act，简称 UFLPA，公法第117-78号）第2(d)(2)(B)条款的第(i)、(ii)、(iv)和(v)项，美国国土安全部（DHS）领导的强迫劳动执法工作组（FLETF）制定并维护了一份“UFLPA实体清单”（UFLPA Entity List）。该清单列出了与其认为存在的中国新疆维吾尔自治区所谓的“强迫劳动”有关的实体。完整的UFLPA实体清单请见https://www.dhs.gov/uflpa-entity-list。

5. 指根据《2024财年国防授权法案》（Public Law 118-31）第154(b)节的规定，美国国防部（DoD）自2027年10月1日起禁止使用拨款资金采购由以下六家中国企业或其继任者生产的电池：宁德时代新能源科技有限公司（Contemporary Amperex Technology Co., Limited，简称CATL），比亚迪股份有限公司（BYD Company, Limited），远景能源有限公司（Envision Energy, Limited），亿纬锂能股份有限公司（EVE Energy Company, Limited），国轩高科股份有限公司（Gotion High Tech Company, Limited），海辰储能科技有限公司（Hithium Energy Storage Technology Company, Limited）。

6. FDAP为美国税法通用术语，此处指纳税人向被禁止的外国实体支付的：股息（dividends），利息（interest），服务报酬（ compensation for services），租金或特许权使用费（rentals or royalties），担保费用（guarantees），或任何其他固定的、可确定的、年度的或定期的收入（fixed, determinable, annual, or periodical income） 。

7. 具体规定请以法案原文第112014节(b)项为准。

8. 具体规定请以法案原文第112014节(c)(1)项、(d)(2)项为准。

9. 具体规定请以法案原文第112008节(b)项和第112009节(b)项为准。

10. 关于“相关支付”（applicable payment）的具体定义，在法案第112009节(b)(3)(B)项中，提及“applicable payment”的定义在第48E(d)(6)(B)(ii)款的子项(I)和(II)中，但根据目前公开的信息，我们尚未找到明确的定义。

11. 具体规定请以法案原文第112009节(b)(3)(A)和(B)项为准。