境外基金迁册香港：OFC与LPF的实务路径与战略价值

近年来，全球金融监管趋严与离岸司法管辖区合规成本攀升，促使众多境外基金重新审视注册地选择。香港凭借其成熟的法治体系、国际化的金融生态及持续优化的税收政策，正成为基金迁册的核心枢纽。自2020年《有限合伙基金条例》¹及2021年《证券及期货（修订）条例》²生效以来，香港已构建开放式基金公司（OFC）与有限合伙基金（LPF）双轨制迁册框架，为境外基金提供灵活、高效的落地路径。值得关注的是，迁册不仅能够优化合规与税务结构，更可为基金后续上市铺平道路——我们曾在《香港上市封闭式基金新规解析：另类资产基金迎发展新机遇 —— 君合视角解读香港证监会新规》文章中提及这一可能性，本文将深度解析迁册的关键环节与长期价值。

一、迁册来港：政策红利

香港基金迁册机制的核心在于法律实体的无缝衔接与运营历史的完整保留。根据《证券及期货（修订）条例》，迁册为香港OFC，原有法人资格、合同关系及权利义务均不受影响。类似地，《有限合伙基金条例》允许境外有限合伙基金迁册为香港LPF，避免资产转移可能引发的印花税或所有权争议。

迁册来港存在诸多好处：

1.  单一司法管辖区：在香港销售的境外基金迁册来港后，无需在多个司法管辖区重复配置合规资源。例如，可省却境外注册办公室、海外法律顾问等额外支出；

2.  政府资助：香港证监会推出的“开放式基金公司资助计划”为每家迁册OFC私募基金补贴最高70%的专业服务费用（上限50万港元），进一步降低成本³；

3.  税收优惠：香港自2019年起实施“统一基金免税”制度，符合条件的股息、利息及资本增值、附带权益（表现费）可免税或获得税务减免⁴；

4.  家族办公室：香港近期推出“资本投资者入境计划”，允许投资OFC / LPF份额的人士申请香港居留权，吸引大量家族办公室和资金来港。⁵

二、迁册实务：三阶段流程

迁册并非简单的行政程序，而是涉及法律适配、监管沟通与原注册地协调的系统工程。基金迁册香港的典型流程如下：

第一阶段：法律适配与股东批准

• 合规性审查：确认原注册地法律及基金章程是否允许迁册。例如，原注册地是否要求迁册前须通过股东特别决议，且无债权人异议；

• 香港资格评估：迁册为OFC需确保符合OFC注册条件，包括董事人员要求（至少2名）及本地托管安排。而迁册为LPF则需在规定时限内满足“非同一公司集团合伙”和合伙人资格要求，并任命符合资质的投资经理与反洗钱代表；

• 股东沟通：需提前向投资者披露迁册对投票权、收益分配的影响，必要时修订公司章程或有限合伙协议。

第二阶段：香港申请与文件准备⁶⁷

• 申请材料：OFC迁册需向香港证监会提交原注册地注册证明书、修订后的组织章程、董事证明书、原注册地并无禁止该基金的拟议迁册和撤销注册的证明书等。LPF迁册则由公司注册处直接受理，需提交公司文件、将非香港基金注册为有限合伙基金的申请书及其他申请表格；

• 审核时长：香港证监会通常在1-3月内完成OFC申请审批，并同步通知公司注册处颁发迁册证明书及商业登记证。LPF因流程简化，最快4个工作日内即可获发注册证明书及商业登记证；

第三阶段：原注册地注销与运营衔接

• 60日时限：关于OFC，基金须在OFC迁册证明书的发出日期后的60日内在其原注册地撤销注册，及向证监会提供令证监会信纳的相关撤销注册的证明。而关于LPF，基金须在迁册为香港LPF 60日内完成原注册地注销，否则可能被除名。

• 持续运营：迁册后的基金可完整保留原有法律实体身份、持续运营记录及品牌价值。基金的既有商业合同效力、投资决策决议、资产权属关系及债务责任均自动承继，无需因迁册而触发合同重签、资产过户或债务重组程序，确保投资策略、客户关系及市场声誉的零中断延续。

三、君合服务：赋能跨境基金的全周期管理

作为跨境基金架构设计与合规领域的领先律所，君合凭借多年深耕香港及全球主要基金司法管辖区的经验，可为客户提供全流程、定制化的OFC及LPF迁册解决方案。我们的服务涵盖架构设计、监管申报、税务筹划及争议解决四大核心环节，助力基金管理人高效完成迁册并实现长期合规运营。

在架构设计层面，君合团队可为客户评估OFC、LPF及其他传统基金结构的适配性，协助设计符合香港证监会要求的子基金隔离方案或合伙制架构，并同步优化税务效率。针对复杂跨境基金，我们提供开曼ELP、新加坡VCC等多法域联动方案，确保迁册后仍能灵活应对全球投资需求。

在监管申报环节，君合可代理客户与香港证监会、公司注册处及税务局对接，包括起草修订基金章程、填写注册表格、准备股东决议文件，并协助完成原注册地的注销程序及申请OFC政府补贴。针对LPF申请，团队可一站式处理商业登记、反洗钱代表任命及投资经理持牌备案，协助完成迁册。

此外，我们深度参与基金上市及持续合规管理，包括设计流动性管理机制及起草符合《单位信托及互惠基金守则》的销售文件。对于迁册后的运营，团队提供定期合规审查、投资者关系管理及税务申报支持，协助客户应对监管动态变化。

若您的基金计划迁册香港或探索亚太市场机遇，欢迎联系君合基金团队。我们期待以实务经验与全球资源网络，为您的战略布局提供坚实法律支撑。

四、结语：香港作为全球基金的战略锚点

香港的迁册机制不仅是注册地变更，更是基金全球化布局的关键跳板。通过迁册，管理人可同步实现合规成本优化、税务效率提升及亚太市场渗透。随着香港证监会2025年新规允许封闭式另类基金上市，未来迁册基金的流动性与募资渠道将进一步拓宽。

本所深耕跨境基金领域，服务涵盖公募和私募基金设立、基础设施投资及家族办公室。若您需进一步评估迁册可行性或定制方案，欢迎联系团队获取专业支持。

[1] https://www.elegislation.gov.hk/hk/cap637!sc?INDEX_CS=N

[2] https://www.elegislation.gov.hk/hk/2021/33!zh-Hant-HK

[3] https://www.sfc.hk/TC/Regulatory-functions/Products/Grant-Scheme-for-Open-ended-Fund-Companies-and-Real-Estate-Investment-Trusts

[4] https://www.ird.gov.hk/eng/pdf/dipn61.pdf

[5] https://www.immd.gov.hk/hkt/services/visas/capital_investment_entrant_scheme.html#head4

[6] https://www.cr.gov.hk/sc/legislation/ofc/faq.htm

[7] https://www.cr.gov.hk/tc/legislation/lpf/faq_new.htm