企业出海，合规先行——贸易合规系列指南 《欧美供应链合规挑战下的企业突围之道》

引 言

随着全球化进程的加速，供应链管理成为各国企业竞争力的重要组成部分。然而，随着对供应链透明度和可持续性的关注日益增加，欧美地区相继出台了一系列相关法律法规，以加强供应链的合规性和道德责任。回顾欧美供应链的立法和执法情况，可以看到相关法律法规在逐步完善，但执行过程中仍面临许多挑战。未来，供应链合规将不仅仅是法律责任的体现，更将成为企业可持续发展战略的一部分。

本文对欧美供应链合规立法和执法情况进行了回顾，同时展望了未来的供应链合规趋势，并提供了相关合规建议。

一、 欧美供应链合规立法和执法情况回顾

（一）《美国涉疆法案》（UFLPA）

自《防止维吾尔族强迫劳动法案》（以下简称“《美国涉疆法案》/UFLPA”）实施以来，截至2025年2月1日，CBP共计扣留了14577批货物，总价值高达36.6亿美元，其中7810批货物（约占53.58%）被拒绝入境，5524批货物（约占37.90%）获准放行，1243批货物（约占8.53%）尚在审查中。¹UFLPA近几年执法情况简要概括如下：

1. 扣货量和放行率均呈上升趋势

根据CBP发布的执法统计数据，自2022年6月以来，总扣货数量和扣货价值均在逐年上升。与2023财年相比，2024财年的总扣货数量增加了14%，扣货价值增加了20%。2025财年仅前四个月（2024年10月-2025年1月）扣货数量就已经达到了4437批，已接近2024财年总扣货数量。

同时，可以发现，被拒绝入境的货物比例在逐年下降，放行率逐年缓步上升，这一定程度上表明了企业在供应链合规方面作出了一定努力。虽然在UFLPA项下存在两条证明路径（进口货物不适用“可反驳性推定”，即供应链不涉及新疆地区或任何UFLPA实体清单企业；或进口货物适用“可反驳性推定”的例外，即虽然供应链涉疆，但需提供“清晰且令人信服”的证据证明不存在强迫劳动），但考虑到“清晰且令人信服”这一证明标准难度较高，且CBP迄今为止尚未批准任何适用可反驳性例外的情形，大部分企业仍然会选择通过证明进口货物不适用“可反驳性推定”，降低被扣货/拒绝入境的风险。

2. 汽车和航空航天领域受到重点关注

从行业领域来看，自2022至2024财年，电子产品和服装鞋类和纺织品一直是CBP的重点执法领域。此外，值得注意的是，汽车和航空航天产品于2023财年被增列统计，2025财年仅前四个月（2024年10月-2025年1月）扣货数量就已经达到了3903批。

我们注意到，FLETF在2024年7月9日发布的更新版战略报告中将聚氯乙烯(PVC)、铝和海鲜增列为高优先级执法领域。PVC作为汽车内饰、电缆以及密封材料广泛应用于汽车行业，全球PVC总产量的10%以上来自新疆地区。铝作为汽车和飞机轻量化的关键材料，用于制造车机外壳以及关键零部件，全中国铝产量的15%以上来自新疆地区，约占全球铝供应量的9%-12%。²CBP已经开始对汽车和航空航天产品开展了广泛执法，预计该领域将会持续受到关注。

3. 第三国设厂的供应链合规风险

从来源国来看，自2022至2023财年，被扣货物主要来自马来西亚和越南，可能与中国光伏和服饰企业将产能转移至东南亚有关。对此，美国加大了针对东南亚进口的执法力度，例如针对东南亚光伏企业实施了海关审计、反规避、反倾销和反补贴等一系列措施。随后，自2023财年开始，来自泰国、印度和其他国家的被扣货物价值占比逐步上升，反映了部分企业已经开始将供应链从东南亚扩展至其他国家。考虑到UFLPA执法范围的广泛性，转移产能并不是规避UFLPA执法的有效方式，相反，企业在第三国设厂时应当特别关注供应链的安排（尤其是从中国进口原材料进行加工）和原产地的认定问题。

4.被列入UFLPA实体清单的风险

1）被列入企业数量增加且行业领域广泛

自2022年6月以来，被列入UFLPA实体清单的中国企业数量在不断增加。2025年1月14日，美国国土安全部（DHS）的强迫劳动执法工作组（FLETF）宣布将37家中国实体列入UFLPA实体清单，为单次最大新增。截至目前，共有140余家中国实体被列入UFLPA实体清单，涉及行业领域主要包括纺织、矿业、电子行业、工业材料、农产品等。

2）大部分企业涉及从新疆地区/敏感实体采购材料

企业被列入UFLPA实体清单的原因主要有四种³。经统计发现，大多数企业都是基于第四种原因（从新疆地区/敏感实体采购材料）而被列入。并且，同一企业也可能因不同原因而被重复列入。被列入UFLPA实体清单的企业可以向FLETF书面申请移除。但在实践中，移除难度较大，截至目前暂无实体成功移除的先例。

3）存在将关联公司一并列入的风险

根据近期执法规律，FLETF可能会将某一实体及其子公司或其他关联公司一并列入UFLPA实体清单，一种方式是直接将该子公司或关联公司列入UFLPA实体清单，另一种方式是在被列入实体名称后加上“子公司”或“关联公司”字样。企业在对供应链进行尽职调查时应当注意核查被列入UFLPA清单的实体范围。

另外需要注意的是，UFLPA实体清单不具有穿透效果。DHS在其发布的《UFLPA常见问题解答》⁴中提到，“除非子公司或关联公司被明确列入UFLPA实体清单，或UFLPA实体清单上的公司名称后带有‘子公司’或‘关联公司’字样，否则该子公司或关联公司生产的进口产品不会自动成为可反驳推定的对象”。如某集团下某一实体被列入UFLPA实体清单，而其他子公司或关联公司未被列入，则其他子公司或关联公司的产品理论上不会直接受到进口限制，但CBP仍然可能会对其他子公司或关联公司生产或供应的下游产品进行查验，且在实践中查验概率较大，风险较高。

（二）《欧盟强迫劳动条例》（EUFLR）

《欧盟市场禁止适用强迫劳动产品条例》（以下简称“《欧盟强迫劳动条例》/EUFLR”）⁵已于2024年12月13日正式生效，并将于2027年12月14日正式实施，旨在禁止强迫劳动产品在欧盟市场投放、提供（包括在线和远程销售）或出口。（详见往期君合法评：聚焦“强迫劳动”——欧洲议会通过《欧盟强迫劳动条例》⁶）

自2022年9月发布提案起，EUFLR能够较为顺利地推进并通过，在一定程度上反映了欧盟打击强迫劳动产品的决心和政治共识。与UFLPA相比，EUFLR对产品和行为的限制更加广泛，解决了产品进口之外的生产和流通问题，将限制范围扩展到全球范围内的各行业产品，并设置了不同的调查程序和证明标准，为企业合规工作的开展提出了新的要求。UFLPA与EUFLR的主要内容对比情况详见下表。

二、 2025年欧美供应链合规执法趋势和风险提示

考虑到特朗普1.0时期实施的一系列贸易政策、美国新内阁成员的人选，以及美国两党对UFLPA和针对中国采取行动的支持，新一届特朗普政府很可能会持续扩大UFLPA的执法力度和范围。同时，美国贸易代表办公室（USTR）在2025年1月13日发布的首份《打击强迫劳动贸易战略》（The Trade Strategy to Combat Forced Labor）⁷中也强调要充分利用一切可用的贸易工具来打击强迫劳动。在延续其前期政策的基础上，新一届特朗普政府可能会进一步强化与中国在劳工合规问题上的贸易对抗。

（一）加大UFLPA执法力度和范围

1. 产品方面：持续新增高优先级执法领域和产品清单

根据FLETF发布的2024年更新版战略报告，FLETF成员机构可以向FLETF提交新增或删除某些高优先级执法领域的建议，FLETF进行审查后决定新增或删除某些高优先级执法领域。FLETF在确定高优先级执法领域时会考虑以下三个因素：

• 有可靠证据（来自社会、媒体或学术报告等）表明某一行业内的多个实体存在强迫劳动风险；

• 某一行业被政府指定为在新疆地区投资和扩张的目标；

• 在新疆地区生产的某一行业的产品占中国总产量15%以上或占全球产量的10%以上。

FLETF在2022年将服饰、棉花和棉制品、硅基产品（含多晶硅）、番茄等列为高优先级执法领域，并在2024年增加了聚氯乙烯(PVC)、铝和海鲜三个高优先级执法领域。未来，被政府指定为在新疆地区投资和扩张目标的行业，以及在新疆地区生产且占较大市场份额的行业，可能会被列入高优先级执法领域。并且，FLETF倾向于将上游原材料行业列入高优先级执法领域，这可能会导致更广泛的下游产品面临更高的执法风险。

除高优先级执法领域外，美国劳工部（DOL）发布的《童工和强迫劳动产品清单》也是CBP执法的重要参考。DOL于2024年9月5日发布了更新的《童工和强迫劳动产品清单》⁸，目前包含了来自中国的铝、人造花、砖块、氢氧化钠、圣诞装饰品、煤炭、棉花、电子产品、烟花、鱼类、鞋类、服装、手套、发制品、大枣、工业硅、钉子、多晶硅、PVC、鱿鱼、纺织品、线/纱、番茄制品和玩具等24种产品。另外，DOL还列明了可能受到童工或强迫劳动影响的中国下游产品，相关企业需进行重点关注。

2. 主体方面：黑名单风险将大幅增加

USTR在《打击强迫劳动贸易战略》中表示将大力支持FLETF的执法，并根据事实和法律大幅增加UFLPA实体清单上的实体数量。

根据FLETF发布的2024年更新版战略报告，FLETF成员机构可以向FLETF提交将某实体列入UFLPA实体清单的建议，FLETF进行审查后决定是否将该实体列入UFLPA实体清单。公众也可以向FLETF或FLETF成员机构提交潜在清单主体相关信息。FLETF在确定是否将某实体列入UFLPA实体清单时会参考学术报告、非营利组织报告、媒体和其他公开报告、私营部门和民间社会组织信息共享、国会建议等，并进行独立研究。相较于之前政府部门之间的信息共享，FLETF不断扩展对识别潜在清单主体的途径，将更多的重视公开和民间渠道的信息，更多主体可能会受到FLETF的关注。同时，美国各政府部门之间的黑名单可能会互相参考，同一实体很可能被列入多个黑名单，包括被列入商务部工业与安全局（BIS）实体清单、被发布美国海关暂扣令（WRO）、被列入特别指定国民清单（SDN）清单等。

3. 行为方面：关注规避行为

USTR在《打击强迫劳动贸易战略》中表示将持续监测并进一步审查可能规避强迫劳动进口禁令的行为，包括适用美国321条款(19 U.S.C.§1321)规定的800美金小额豁免规则的进口。

目前，每年申请适用小额豁免规则的进口产品超过了10亿件，其中大部分来自中国。根据近期报道，美国政府正在考虑将Shein和Temu两家从事跨境电商平台的中国公司列入UFLPA实体清单。⁹根据美国与中国共产党战略竞争特设委员会发布的报告，Shein和Temu两家公司占据了近一半从中国运往美国的小额包裹货物。然而，Temu没有进行任何审计，也没有任何合规系统来审查并确保遵守UFLPA。另外，Temu没有明确禁止第三方卖家销售新疆原产的产品，仅要求卖家同意其网站的“第三方行为准则”，其中仅包括公司对使用强迫、契约或惩罚性劳动“零容忍政策”的标准规定。¹⁰

（二）启动针对劳工权利的301调查

美国《1974年贸易法》第301节授权USTR在认定其他国家的贸易行为、政策或做法是不合理或歧视性的，并且对美国的商业活动造成负担或限制时，可以对其发起调查。2024年12月10日，USTR宣布针对尼加拉瓜与劳工权利、人权和法治相关的行为、政策和做法启动301调查，这是USTR首次针对劳工权利问题开展301调查。¹¹

值得注意的是，USTR于2024年4月17日启动了针对中国海运、物流和造船行业的行为、政策和做法的301调查，并于2025年1月16日发布了调查报告。¹²USTR在本次调查中评估了中国海运、物流和造船行业内与劳工权利有关的不公平做法。USTR认为中国企业为了追求其市场主导地位，采用不公平的劳工做法，严重、人为地压低了海事、物流和造船行业的劳动力成本，对美国同行业的劳动力造成了压制。

USTR在《打击强迫劳动贸易战略》中指控中国利用各种非市场政策和做法来破坏公平竞争，并在多个行业占据市场主导地位，包括钢铁、铝、太阳能和关键矿产等。未来，USTR很可能会针对上述占据市场主导地位的行业开展301调查，进一步打击强迫劳动行为。

（三）加强贸易伙伴合作

1. 美墨加的立法和执法协同

1）立法层面：借鉴“可反驳性推定”规则

《美国-墨西哥-加拿大协定》（The United States-Mexico-Canada Agreement，USMCA）第23.6条要求缔约方禁止进口全部或部分使用强迫或强制劳动生产的产品，包括强迫或强制童工。但目前只有美国采取了“可反驳性推定”规则。

2024年9月，四名美国国会议员联名致信美、墨、加三国的贸易部长，要求USMCA各方进一步采取措施打击强迫劳动，尤其要求加拿大和墨西哥参考UFLPA制定“可反驳性推定”规则。¹³对此，加拿大政府在发布的《2024年秋季经济声明》中表示，将通过制定立法修正案来加强加拿大对强迫劳动产品的进口禁令，包括将举证责任转移到进口商身上，要求进口商证明其供应链中不存在强迫和童工。¹⁴预计后续三方将继续就这一规则的适用进行讨论，可能会在未来达成一致。

2）执法层面：信息共享

美国国会议员在联名信中提到，一批原本意图进口美国的太阳能电池板因涉嫌违反UFLPA被CBP扣货，随后该批太阳能电池板被进口到加拿大，再试图从加拿大重新出口到美国。因此，为了避免出现此类强迫劳动产品的再出口或转运行为，美国国会议员呼吁美、墨、加三国加强信息共享和合作，进行联合执法。

2. 加强与其他贸易伙伴的协调

• 制定贸易优惠计划：通过让符合条件的产品免税进入美国，既支持美国贸易伙伴的经济发展，又限制存在强迫劳动的国家获得贸易优惠。关于优惠资格的确定，USTR将与外国政府、利益相关方和国际组织进行沟通，并参考美国政府关于劳工权利的报告；

• 利用贸易和投资框架协议（TIFAs）：利用TIFAs机制促进贸易伙伴间合作，例如通过TIFAs议定书或附件的谈判或通过创建劳工工作组来解决强迫劳动问题；

• 制定新的贸易安排：推进高标准的承诺和具有经济意义成果的贸易安排，例如《美台21世纪贸易倡议》、《美肯战略贸易和投资伙伴关系》和印太经济框架（IPEF）；

• 推进尽职调查和企业责任强化：与欧盟和日本协调，通过友好对话或工作组开展合作，推进劳工权利尽职调查，强化企业责任，解决供应链中的强迫劳动问题。同时，鼓励贸易伙伴在其国内法中纳入对强迫劳动生产商品进口的补充禁令。

（四）充分利用其他贸易工具

• 刑事调查：DHS和美国司法部（DOJ）可能会对强迫劳动犯罪行为进行刑事调查；

• 出口管制：BIS可以将涉及人权问题的相关实体列入BIS实体清单；

• 双反调查：2024年3月，美国商务部针对贸易救济规则作出了修订，明确了在反倾销调查中适用替代国进行正常价值计算或在反补贴调查中选取基准价时，如果美国商务部认为某一国家在财产权（包括知识产权）、人权、劳工或环境保护方面保护不利、无效或无保护，则不得适用该国的替代价值或基准价；

• 经济制裁：美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）可以根据《2020年维吾尔人权政策法案》、《全球马格尼茨基人权问责法案》对侵犯人权和强迫劳动的个人和实体实施制裁，将其列入SDN清单。

三、 欧美供应链合规建议

商业和人权领域监管措施的不断发展为企业带来了更多的合规义务和法律责任风险，但也能够迫使企业采取有效的行动去了解、参与、管理供应链和经营中的劳工合规风险，创造更大的可持续价值。目前，越来越多的企业意识到，仅仅靠承诺或确认不存在侵犯人权行为远远不够，任何行业和规模的公司都需要做好充分的合规准备，以避免面临执法行动、供应链中断、声誉损害或其他不利后果。结合上述欧美供应链的执法趋势，我们提出如下合规建议：

（一）供应链溯源的执法应对

如果货物因涉嫌违反UFLPA被CBP扣货，美国进口商需要在30天内提交供应链溯源相关证据材料，否则将面临出口货物被拒绝入境或没收的风险。因此，做好供应链溯源是应对劳工合规执法的重中之重。

首先，建议公司按照产品类型梳理供应链情况，收集供应商基本信息，绘制供应链图谱。初步评估并划分材料风险等级，并根据风险等级制定供应链追溯计划，对重点高风险材料进行优先和重点追溯。其次，针对拟追溯的材料，收集并整理供应链溯源证明文件，包括供应链各环节的生产、交易和运输相关文件，例如发票、合同、订单、付款证明、出入库单、生产记录、装箱单、提单、舱单等。在文件的收集和整理过程中需特别关注供应链各环节之间的勾稽关系。

（二）强化对供应商的合规管理

首先，在供应商准入环节，建议优化供应商准入环节的考察方式、考察内容和考察标准。公司可以考虑设置线上考察和线下考察相结合的方式，对所有注册供应商提交的资料进行初审和复审，并确保所有考察记录和文件及时上传系统归档。另外，供应商准入考察内容中应当加入劳工合规相关内容，并设置统一的考察标准，根据考察内容设置相应的分数和准入线。

其次，完善供应商日常监督管理机制。建议公司定期对供应商开展按季度、半年或一年的常规化审核，可以通过发放尽职调查问卷、实地考察、内/外部审计等方式进行。根据审核结果对供应商的潜在风险进行评估，提出改进建议并督促其整改。另外，考虑到欧美可持续供应链和劳工合规相关法律法规层出不穷，建议公司定期收集供应商的需求，组织相关专题培训，协助供应商明确法律法规的合规要求，共同推进供应链可持续和合规建设。

（三）通过合同传导并落实劳工合规要求

欧美客户可能会在与公司的采购/代工协议中设置诸多劳工合规相关义务、违约责任承担和赔偿等条款。如公司因供应商不合规的原因给客户造成了经济损失，可能会面临潜在的赔偿责任。因此，建议公司在业务允许的情况下，将劳工合规和供应链溯源要求作为条款纳入与供应商的采购合同，并对该义务设定相关的费用承担、违约责任等，以加强与上游供应商的溯源协作。另外，也可以考虑要求供应商签署劳工合规承诺函，承诺其不存在劳工合规相关风险。

（四）未来供应链规划的合规性

在对未来项目供应链进行规划时，建议公司按照供应来源将供应链进行严格区分。尤其是针对销往欧美市场的产品，建议进行专料专供。在选择供应商前应进行充分尽职调查，确保不存在劳工合规风险。另外，在未来项目的建设和运营过程中，公司可以考虑定期发布环境、社会及治理（ESG）报告，以显示项目的合规性和透明度，尤其是在涉及人权、劳工等问题上的立场和措施，但应注意宣传尺度，避免炒作和不必要的关注。

（五）注意中国法项下的合规要求

根据《数据安全法》，中国企业非经批准不得向外国司法或者执法机构提供境内数据；根据《数据出境安全评估办法》，数据处理者向境外提供重要数据，需要进行数据出境安全评估。企业按照境外法律要求进行尽职调查，收集的供应链图谱、生产过程中大量供应商的文件、供应商员工个人信息等，可能会构成《数据安全法》下的“数据”和《数据出境安全评估办法》下的“重要数据”，在向国外执法机构或向合作伙伴提供重要数据时，需严格遵守中国法律涉及国家安全、数据出境等方面的要求。

作为中国企业，需要额外关注中美政策和立场的差异，在符合中国法律法规的要求下开展供应链管理和劳工合规措施，避免因遵守了美国的相关规定而导致违反中国法的规定或声誉受损。

1.https://www.cbp.gov/newsroom/stats/trade/uyghur-forced-labor-prevention-act-statistics

2.https://www.dhs.gov/sites/default/files/2024-07/2024%20Updates%20to%20the%20Strategy%20to%20Prevent%20the%20Importation%20of%20Goods%20Mined%2C%20Produced%2C%20or%20Manufactured%20with%20Forced%20Labor%20in%20the%20People%E2%80%99s%20Republic%20of%20China.pdf

3.企业被列入UFLPA实体清单的原因包括：1）全部或部分使用强迫劳动开采、生产或制造产品的新疆地区的企业；2）协助新疆政府招募、运输、转移和接收强迫劳动力或被迫害少数民族的企业；3）出口强迫劳动产品的出口商；4）从以下采购材料的企业：新疆维吾尔自治区；或因参与“扶贫”计划或“结对援助”计划或任何其他使用强迫劳动的政府劳工计划等与新疆维吾尔自治区政府或新疆生产建设兵团合作的主体。

4.https://www.dhs.gov/uflpa-frequently-asked-questions

5.https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/PDF/?uri=OJ:L_202403015

6.https://www.junhe.com/legal-updates/2436

7.https://ustr.gov/sites/default/files/U.S.%20Government%20Trade%20Strategy%20to%20Combat%20Forced%20Labor.pdf

8.https://www.dol.gov/agencies/ilab/reports/child-labor/list-of-goods

9.https://www.reuters.com/business/retail-consumer/trump-administration-considers-adding-shein-temu-forced-labor-list-semafor-2025-02-05/

10.https://selectcommitteeontheccp.house.gov/sites/evo-subsites/selectcommitteeontheccp.house.gov/files/evo-media-document/fast-fashion-and-the-uyghur-genocide-interim-findings.pdf

11.https://ustr.gov/about-us/policy-offices/press-office/press-releases/2024/december/ustr-initiates-section-301-investigation-nicaraguas-acts-policies-and-practices-related-labor-rights

12.https://ustr.gov/sites/default/files/enforcement/301Investigations/USTRReportChinaTargetingMaritime.pdf

13.https://www.cecc.gov/sites/evo-subsites/www.cecc.gov/files/2024-09/USMCA%20Trade%20Ministers%209.17.24.pdf

14.https://budget.canada.ca/update-miseajour/2024/home-accueil-en.html