解读《关于促进政府投资基金高质量发展的指导意见》

2025年1月2日，国务院办公厅正式发布了《关于促进政府投资基金高质量发展的指导意见》（国办发[2025]1号，以下简称“《指导意见》”），作为国务院办公厅2025年开年的1号文件，体现国家对基金行业的重视以及推动其高质量发展的决心。《指导意见》从八个方面提出了共计25条措施，涵盖了政府投资基金募集、运作及退出等各方面，其核心旨在构建一个更加科学、高效的政府投资基金管理体系，促进政府投资基金高质量发展。本文拟就《指导意见》的相关重点和较已有政策的变革更新内容进行简要评析。

一、背景与意义

不夸张地说，各级政府出资设立的基金近些年来已经成为私募基金及投融资领域最重要的一支力量，是创新财政资金运用、促进产业升级和驱动科技创新的重要政策工具。然而，部分政府投资基金在实际运作中体现出效果欠佳、监管不足的问题。从投资效果来看，部分基金未能精准锚定产业需求，出现资金投向偏差，例如盲目跟风热门产业，可能催生估值泡沫，或忽视新兴冷门产业的潜力，造成资金利用效率不高。从监管角度来看，存在基金管理落实不到位，未经批准即设立等相关问题。

本次《指导意见》的出台，体现了国家对于上述行业问题的深入了解与密切关注。《指导意见》旨在从更为宏观的角度给出清晰与明确的行业指导，其进一步强调突出政府引导和政策性定位，按照市场化、法治化、专业化原则规范运作政府投资基金。其中所提到的健全分级分类管理机制、加强统筹与优化投资布局、提升市场化运作水平、健全规范运作机制以及优化退出渠道等相关指导性意见，进一步回应了当前政府投资基金谁能出资、应当投向哪里、怎样防止同质化竞争、如何避免资源浪费、怎样进行考核评估、是否鼓励降低返投比例以及弱化招商引资等相关行业痛点与难点问题。此外，本次《指导意见》也是自《政府出资产业投资基金管理暂行办法》问世以来，又一部重要的指引性文件。

二、加强统筹、优化布局和分级管理

1. 强化分级分类管理机制

《指导意见》围绕政府投资基金搭建起精细有效的分级管理体系，进一步要求加强政府投资基金的审批管控力度，明确要求政府出资设立基金要充分评估论证并按规定履行审批程序。其中，《指导意见》要求中央财政出资设立国家级基金应报国务院批准。地方政府投资基金的省市县三级分类管理，即对于省级或地级市设立基金，要求应报同级政府批准；而对于区县级政府设立基金从宽松转为严格，其要求仅有财力、资源条件突出的区县，经上级严格审批才可推进。根据前述指导意见，省、市两级基金预计将会成为地方政府投资基金的主导性力量。此外，党政机关与事业单位被禁止以财政拨款或自有收入新设基金，存量基金也需按规定整顿，实现源头的严格把控。

其次，《指导意见》强调完善不同类型政府投资基金的差异化管理机制。创业投资类基金在出资、存续期、评价周期等关键处进行优化，贴合创业投资特性；产业投资类基金依据产业要素精细设定要求，匹配产业成长节奏。最后，规范各类政府出资预算管理。《指导意见》明确政府出资涵盖预算直接出资、安排资金并委托国企出资等形式。对于政府采取注资国有企业方式设立基金，明确相关资金专项用于对基金出资的，《指导意见》要求原则上按照政府出资有关要求管理。财政及财政部门协同紧密，政府对基金的出资纳入财政预算进行精细化管理，投资过程中依据项目进展与资金结余灵活调配，防范闲置资金，从而保障资金流转顺畅。

2. 加强统筹，整合优化布局

在统筹优化布局方面，《指导意见》同样呈现诸多亮点。其一，层级联动紧密高效。鼓励国家级基金与地方基金深度协作，依托地方资源并鼓励通过联合设立子基金或对地方基金出资等方式，扩大政府投资基金规模，形成资金合力。财政资源全程接力支持，推动形成国家科技重大项目支持前端研发、政府投资基金支持成果转化和产业化的联动机制。其二，省级政府担当枢纽角色。统筹区域规划布局，综合考虑当地财力状况、产业资源禀赋、债务水平等要素，制定基金发展蓝图与投资清单，要求严格把控审批权限，确保区域投资规范、有序、高效推进。其三，体现行业规划引领作用。国家发展改革委联合相关行业部门，深入调研全国各地产能利用实际情况，据此规划、调整基金布局，严防产能过剩与低水平重复建设，为投资指明方向。其四，整合与优化双向发力。在增量管理方面，遵循“一行一基”的原则，同时兼顾跨行业项目的多元属性，确保资金投放既要精准又需灵活；而在存量管理方面，针对交叉重合、资源分散的基金，鼓励推动整合重组以塑造规模优势，对低效基金引导优化投向以挖掘潜能，盘活存量资产。

就不同政府投资基金的定位布局，以及国家和地方政府投资基金统筹联动问题，过往政策与规范性文件涉猎较少，本次《指导意见》创新地提出诸多蕴含深意的举措。在定位布局优化上，细分产业投资与创业投资基金任务，为资金流向确定方向，产业投资类基金助力产业升级，创业投资类激发基层创新活力，挖掘经济增长新动能。统筹联动环节中，国家级与地方基金联合、省级政府协调，实现资源跨区域、跨层级优化配置，基层基金设立有章可循，形成上下协同局面。

对于财政实力较弱、资源较为匮乏的县级政府而言，大搞特搞政府投资基金本身就缺乏现实可行性，且对当地经济促进作用比较有限。如不加以任何监管，该等现象将极有可能造成当地财政资源的浪费。因此，《指导意见》强调对于县级政府新设政府投资基金加强限制与监督，从源头进行把控。分级管理对县级政府并非限制，而是精准扶持，严控新设、提级审批，防范财政风险，为政府投资基金稳健、高效运行筑牢根基，进而推动经济高质量发展。

三、突出政府引导和政策性定位

1. 明确政府投资基金引导社会资本的核心定位

《指导意见》强调了落实建设全国统一大市场部署要求，对政府投资基金的设立目的进行了纠偏，通过一系列主要政策的引导，鼓励减弱甚至消除过往部分政府投资基金的“招商引资”属性与“土地招商”、“财政招商”的底层逻辑，强化其“引导社会资本投资重大战略、重点领域和市场不能充分发挥作用的薄弱环节，支持创新创业和相关产业发展”的核心定位。

鼓励不以招商引资为目的设立政府投资基金可能帮助政府投资基金迎来转型的契机，倒逼政府投资基金将未来的工作重点更多地放在聚焦战略新兴行业投资、强化地方产业协同效应、提升基金专业管理运营等方面。

具体而言，《指导意见》鼓励取消政府投资基金及管理人注册地限制，并鼓励降低或取消返投比例要求。虽然降低招商属性可能会给本地经济利益带来预期资金外流、当地财税收入下降等短期阵痛，但是从长期来看，这一举措有助于政府投资基金回归其投资本质，充分释放社会资本的活力，提升市场投资信心，从而真正发挥市场在资源配置中的决定性作用，而且有利于打破地方保护主义，推动资本在全国范围内自由流动，促进不同地区间的产业协同发展，进而实现区域经济的均衡发展。

2. 聚焦、引导并支持重点行业的发展

在过往实践中，一直存在对现代化产业体系的关键产业及环节、早期科技领域项目投资不足的问题。因此，在明确政府投资基金核心定位的基础上，《指导意见》进一步细分了政府投资基金的种类，并针对上述不足为不同类型的基金划定了投资方向，此举有望确保政府投资基金的合理统筹，以进一步聚焦、引导并支持重点行业发展。

《指导意见》将政府投资基金主要分为产业投资类基金和创业投资类基金，致力于缓解重点行业投资短缺问题。其中，产业投资类基金重点投资领域为产业链关键环节和延链补链强链项目，有利于优化产业链结构，降低产业链的外部市场依赖性，增强产业链的稳固性，提升产业链的抗风险能力。创业投资类基金的投资重点在于投早、投小、投长期、投硬科技，解决重点关键领域“卡脖子”难题，有利于促进核心技术的研发与创新，推动国家科技领域的进步与发展。

3. 降低政府投资基金对市场资源配置的冲击

《指导意见》通过对政府投资基金的资金来源进行限制，以避免政府投资基金固有的政策性定位对市场资源配置的冲击。

在过往实践中，一些地方政府可能通过举债融资的方式为政府投资基金注入资金，或者强制要求国有企业和金融机构出资或垫资，这种做法不仅容易导致地方债务风险的积累，还可能造成市场扭曲，影响基金的独立性和市场的公平性。因此，在规范资金来源方面，《指导意见》要求，第一，严禁地方政府通过违法违规举债融资进行出资，不得新增地方政府隐性债务。第二，对地方政府强制要求国有企业、金融机构出资或垫资的行为进行约束。

4. 防止同质化竞争，避免产生对社会资本的挤出效应

《指导意见》贯彻落实基金整合的政策，防止同质化竞争，避免产生对社会资本的挤出效应。对于增量的政府投资基金，同一政府原则上不在同一行业或领域重复设立政府投资基金。对于存量的政府投资基金，其一，在维护经营主体合法权益和市场秩序稳定的基础上，针对当前存在数量较多且投资领域出现明显交叉重合的同类政府投资基金，倡导并推动其进行必要的整合与重组工作。其二，针对部分因缺乏坚实的产业基础或必要的资源禀赋支撑，致使政策效应未能充分显现，以及在募资和投资进度方面明显滞后于预期的基金，需推动其通过优化投资方向、调整投资策略等有效途径，积极主动地提升自身的运营效能。推动上述基金整合的优化，有利于降低政府投资基金在市场容量中的占比及在单只基金中的权重，从而切实彰显市场在资源配置中的决定性力量。

《指导意见》提出的剥离政府投资基金“招商”功能、政府投资基金分类设立、限制政府投资基金资金来源、落实政府投资基金整合政策等政策引导方向本质上是为了突出政府引导和政策性定位，聚焦重大战略、重点领域和市场不能充分发挥作用的薄弱环节，支持创新创业和相关产业发展。这些政策引导方向具有双重意义，一方面，对于政府投资基金而言，有利于其合理统筹，从而能够更精准、更有效地识别并聚焦投资重点行业，引导社会资本对重点行业的资金投入；另一方面，对于市场化管理人而言，有利于其最大化发挥市场性、专业性地位，为基金的运营和项目选择提供更科学的管理。

四、优化对基金和管理人的管理和考核

1. 健全政府投资基金的规范运作机制

《指导意见》对政府投资基金的运作管理和考核也同样提出了精炼的要求。在规范运作管理方面，重点聚焦于健全基金治理结构，搭建涵盖运作、投资决策的科学规范体系。政府部门通过监督投向、跟踪进度、委派观察员等手段，从而促进基金合规运作；母基金则强化对子基金的全方位监督，压实尽职调查责任，严格防控风险。同时，精细优化投资选择流程，坚守政策导向，选定具备专业资质的境内托管机构，确保运作透明、信息全程留痕。此外，《指导意见》进一步明确政府投资基金的汇报机制，即政府投资基金应定期向出资人和行业主管部门报送运作管理情况、财务报告、重大事项等信息。

在投资方式优化方面，新设基金可根据自身特性灵活选择母子基金或直投模式。对于创业投资类基金鼓励采取母子基金方式，其旨在减少政府投资基金对于直投项目的“抢夺”现象，从而防范对于社会资本产生挤兑效应。此外，子基金原则上直投为主，严控层级，防止多层嵌套削弱政策效力，即原则上政府投资基金（即母基金）所投资的子基金应当直接参与投资，从而防止多层嵌套影响《指导意见》项下政策目标的实现。但我们注意到，前述精神与《关于进一步明确规范金融机构资产管理产品投资创业投资基金和政府出资产业投资基金有关事项的通知》对于符合特定条件的且由中央、省级或计划单列市人民政府批复设立的政府出资产业投资基金豁免视为一层资产管理产品的规定存在一定冲突，两者后续如何协调仍待进一步观察。

2. 提升政府投资基金的市场化运作水平

《指导意见》进一步强调政府投资基金政府引导、市场化运作和专业化管理的有机统一。首先，政府投资基金的管理人遴选遵循市场化准则，需具备专业、投资、管理综合能力，管理费以实缴出资或实际投资金额为基准合理确定。绩效管理方面，政府投资基金定制科学绩效目标，打造差异化指标体系，财政部门实施全流程管理，让绩效评价成为基金运作的导向。

其次，本次《指导意见》鼓励建立尽职合规免责容错机制，完善免责认定的标准和流程。尊重投资规律、包容正常风险、摒弃短视评判，从而为管理人适当减负。当前市场实践中部分政府投资基金确实存在基于政府和国有企业监管体系内的一些自上而下的与市场化、合理化偏离的考核制度要求，一定程度偏离了客观合理、符合市场的投资规律，一方面不利于形成政府投资基金和市场化基金管理人的有效合作以及合理发展，另一方面同时也不利于被投企业与相关产业的创新和良性发展。此前广东、湖北、湖南等地已发布相关政策性文件，明确鼓励建立国资创投机构业绩考核、激励约束和容错机制。本次《指导意见》即对上述问题作出了进一步回应，从顶层制度层面为政府投资基金及管理机构适当“松绑”，尊重投资规律、提高投资效率，进一步营造鼓励创新与宽容失败的良好投资氛围。

五、优化和拓展基金退出渠道和管理

1. 强化政府投资基金出资的长期性

《指导意见》重点强调了发展壮大长期资本、耐心资本的总体要求。而这一要求的根源问题在于合理确定政府投资基金的存续期及退出期。基金存续期及退出期的合理性直接影响基金退出的策略、时机和效果，是确保基金投资顺利回收、最大化投资回报以及支持战略性投资目标的基础。

对此，《指导意见》进一步提出了未来的政策引导方向，为政府投资基金的运作思路提供了前瞻性指导。第一，充分发挥政府投资基金跨周期和逆周期的调节作用。第二，引导全国社会保障基金、保险基金等长期资本出资，充分利用其充足的资金储备，灵活管理其投资周期的预期，提升基金的市场竞争力，促进长期战略性投资的实现。第三，灵活采用接续投资的方式，保持投资的连贯性和延续性，避免项目在过渡期因资金短缺而导致发展停滞，确保项目的长期稳定发展，提高投资的长期效益。第四，优化政府出资比例调整机制，以便于政府灵活调整出资结构，提升政府资金的使用效益，增强市场主体的投资信心，促进基金的市场化运作。

2. 切实落地基金退出政策指引

为规范基金退出管理，保障政府投资基金的顺利退出，针对不同的市场参与主体，《指导意见》分别进行了全面的工作部署。

其一，明确了政策制定者未来的政策制定方向，即深入研究政府投资基金的退出机制，制定科学合理的退出政策指引。政策制定者应完善不同类型基金的退出政策体系，提高政策的灵活性和适应性。

其二，规定了基金管理人的职责要求，即建立基金退出制度并制定退出方案。基金管理人应重点关注退出制度及方案落地的可行性，以保证其符合市场变化和基金发展的实际需要。

其三，规范了基金合同对基金退出事项的约定。政府投资基金应合理确定存续期及退出期，并在协议或章程中明晰退出条件。但在此基础上，退出条件是否均以合同约定为准，是否意味着未来将简化或取消国资退出需履行的招标、拍卖、挂牌等复杂流程等问题仍待后续配套规则出台后进一步明确立法意图。此外，《指导意见》为市场中存在的未于基金合同中明确约定退出条件的基金退出方式进一步提供了适用规则，即应依法依规进行评估，采取市场化方式确定转让价格，在一定程度上回应了实践中针对此种情况具体执行规则的争议。

3. 拓宽完善基金退出渠道及机制

《指导意见》从退出环节发力，针对拓展完善基金退出渠道及机制提出了明确的发展规划。在拓宽退出渠道方面，首先，推进多层次资本市场体系的建设，不再局限于主板、科创板、创业板等板块，进一步提高新三板和区域性股权市场服务股权投资的能力。其次，在传统IPO、并购等退出方式的基础上进一步鼓励发展私募股权二级市场基金（S基金）、并购基金等退出方式。最后，为了提升政府投资基金退出的流动性和市场化程度，进一步推进区域性股权市场与全国资本市场规则的对接和标准的统一。

在完善退出机制方面，《指导意见》提出应兼顾利益平衡原则及流程简化原则。前者要求在收益分配、损失分担等方面公平维护各方出资人利益，保护社会资本合法权益。后者主要服务于构建更加畅通的退出机制的目标，要求探索简化项目退出流程，优化政府投资基金份额转让业务流程和定价机制，推动完善政府投资基金评估体系。

基金的退出环节无论对于市场化投资基金抑或政府投资基金均至关重要，但在目前的实践中，政府投资基金份额转让仍存在“不敢转”、“不愿转”、“不会转”、“不能转”等问题，本次《指导意见》进一步规划了基金退出渠道和管理的建设性发展路径，以回应上述问题。

尽管如此，《指导意见》提出的政策方向仍无法完全解决基金退出的难题。首先，基金的退出过程仍然面临市场空间和市场需求的制约。市场环境是否能够提供足够的流动性和退出空间，将直接影响基金的退出效果。其次，《指导意见》提出的路径较为宏观，微观层面的细化政策，例如如何实现不同资本市场板块规则的链接、如何确定转让价格的市场化方式，如何优化政府投资基金份额转让的业务流程等问题有待相关部门进一步出台规则予以回应。

六、政府投资基金管理的各部门协调分工及下一步举措

《指导意见》明确了财政部门、发展改革部门、证券监督管理机构在政府投资基金管理中的工作职责范围与协同安排，进一步厘清了三个政府部门在政府投资基金领域的交叉管理逻辑。

第一，财政部门，即财政部及各地政府财政部门，履行政府出资人职责，并在政府投资基金的预算管理、绩效管理的基础上，进一步加强了国有资产管理和信息统计工作的职能。

第二，发展改革部门，即国家发改委和各地发改委，在现有职责范围的基础上，进一步聚焦于信用登记及评价体系建设，具体负责政府投资基金信用建设和信用信息登记。此外，从宏观层面，新增了发展改革部门对基金投向的关注要求，发展改革部门未来将会同行业主管部门加强对政府投资基金投向的指导评价。

第三，证券监督管理机构，即中国证监会及各地证监局，按职责组织开展政府投资基金登记备案和相关监管工作。随着证券监督管理部门后续推行具体的备案规则，此前关于出资来源比较单一的政府投资基金是否需要备案的实践争议有望得到妥善解决。

我们期待后续在财政部门的牵头下，陆续出台围绕政府投资基金预算和国有资产管理、绩效考核、信息统计、信用建设、登记备案等领域的配套细则，构建起政府投资基金“1+N”的制度体系，为《指导意见》的进一步落地提供规则基础。我们将时刻保持关注。