香港推出促进第18C章特专科技公司上市及De-SPAC交易的新规定

2024年8月23日，香港证券及期货事务监察委员会（“香港证监会”）与香港联合交易所有限公司（“联交所”）就其主板上市规则（“《主板上市规则》”）第18C章特专科技公司（“第18C章特专科技公司”）上市及特殊目的收购公司(“SPAC”)并购交易（“De-SPAC交易”）规定作短期修改的联合公告。有关修改将于2024年9月1日生效，为期三年，至2027年8月31日（“实施期”）。联交所可能在2027年8月31日前按需要检讨有关规定并进行公众咨询。

主要修改

1. 第18C章特专科技公司上市市值门槛下调，贴近市场对独角兽普遍认知：

(1) 已商业化公司由60亿港元减至40亿港元；及

(2) 未商业化公司由100亿港元减至80亿港元。

2. De-SPAC交易所需的独立第三方投资：

(1) 投资金额将调低至以下较低者：《主板上市规则》第18B.41条目前规定的比例，或5亿港元；

(2) 独立性测试与特专科技公司上市所需的资深独立投资者的独立性测试看齐。

修改内容

A. 下调第18C章特专科技公司的上市市值要求

《主板上市规则》第18C.03(3)条规定的特专科技公司上市时的最低市值于实施期内下调如下：

(1) 已商业化公司由60亿港元减至40亿港元，下调幅度达33%；及

(2) 未商业化公司由100亿港元减至80亿港元，下调幅度达20%。

上述调整适用于在实施期内提交的上市申请（包括失效后重新提交的申请）。

B. 放宽De-SPAC交易所需的独立第三方投资

于实施期内公告的De-SPAC交易将享受如下放宽后的标准：

(1) 下调独立第三方投资金额要求。De-SPAC交易所需的独立第三方投资金额将调低至以下较低者：

(a) 《主板上市规则》第18B.41条目前规定的比例（见下文）；或

(b) 5亿港元。

《主板上市规则》第18B.40条规定，De-SPAC交易的收购资金必须包括来自独立第三方投资；第18B.41条规定，从独立第三方投资者筹集所得的资金总额须占就该收购交易发布的公告中披露的并购目标估值所对应的以下比例：

(2) 修改独立性标准。De-SPAC交易所需的独立第三方投资者的独立性标准将与第18C章特专科技公司的资深独立投资者的独立性标准保持一致：

(a) 需要保持独立的期间。第三方投资者是否独立的评估期为该投资者对De-SPAC交易作出相关投资的最终协议签署之日起至继承公司上市期间；

(b) 不具独立性的人士。以下人士不会被视为独立第三方投资者：

(i) SPAC或其并购目标的核心关连人士，但仅因其持股规模而成为SPAC或其并购目标的大股东但未成为控股股东者除外；

(ii) SPAC或其并购目标的控股股东（或一组控股股东）；

(iii) SPAC并购目标的创始人及其紧密联系人；及

(c) 联交所保留按个别事实及情况将任何其他人士视为非独立人士的权利。例如，与SPAC发起人、SPAC或其并购目标的控股股东/创始人签署了一致行动协议或安排的人士通常不被视为独立人士。

(3) 完善第三方投资者中的“资深投资者”的定义。除了修订独立第三方投资者的独立性标准，联交所也修订了上市申请指南及指引信，将独立第三方投资者的“资深投资者”的要求与特专科技公司的资深独立投资者看齐：

(a) 资深投资者的判断标准。联交所将按个案情况，结合投资者的投资经验以及在SPAC并购目标的相关领域的知识及专业技能，以及投资者的净资产、AUM、投资规模或投资纪录，评估投资者是否属于资深投资者；

(b) 属于资深投资者的例子。联交所一般认为，以下例子可被视为资深投资者：

(i) AUM至少80亿港元的资产管理公司，或基金规模至少达80亿港元的基金；

(ii) 投资组合多元化、投资规模至少80亿港元的公司；

(iii) 具有相当市场份额及规模的SPAC并购目标的上游或下游行业主要参与者，并须由适当的独立市场或营运数据支持。

联交所亦修订了上市申请指南及指引信，要求上市申请人必须在De-SPAC交易条款确定后应尽快刊登的公告中、以及De-SPAC交易所产生的继承公司的上市文件中，披露资深独立第三方投资者的AUM、基金或投资组合的规模等相关资料，以证明他们具备资深投资者应有的投资经验、知识及专业技能。若以上资料因保密原因而不能详细披露，联交所可能按个别及适用情况，接受替代性的披露。

第18C章特专科技公司及SPAC回顾

1. 第18C章特专科技公司

什么是特专科技公司。“特专科技公司”指主要从事特专科技行业的研发、商业化及／或销售的公司。

联交所目前认可的“特专科技行业”包括：(1)新一代信息技术（包括云端服务、人工智能等）；(2)先进硬件及软件（包括机器人及自动化、半导体、先进通信技术、电动及自动驾驶汽车、先进运输技术、航天科技、先进制造业、量子信息技术及计算、元宇宙技术等）；(3)先进材料（包括合成生物材料、先进无机材料、先进复合材料、纳米材料等）；(4)新能源及节能环保（包括新能源生产、新能源储存及传输技术、新绿色技术等）；及(5)新食品及农业技术（包括新食品技术、新农业技术等）。

“特专科技公司”进一步分为已商业化（即最近财年收入达2.5亿港元）及未商业化（即未达到商业化的收入标准）。

特专科技公司无需符合《主板上市规则》第8章一般上市门槛。符合《主板上市规则》第18C章要求的特专科技公司即使尚未符合《主板上市规则》第8章一般上市门槛，也能申请上市。

2. SPAC与De-SPAC

SPAC是什么。SPAC是一项于2021年《主板上市规则》第18B章的特殊上市机制的产物，指上市集资的目的是在上市后一段预设时间内收购（De-SPAC交易）一家公司（SPAC并购目标）的空壳公司。De-SPAC交易完成后产生继承公司，并由继承公司上市。

De-SPAC交易需要独立第三方投资。《主板上市规则》第18B.40条规定De-SPAC交易的条款必须包括来自符合规模和独立性要求的第三方投资者的投资。

君合简评

特专科技公司的上市市值门槛降低后，将更贴近市场对独角兽及准独角兽的普遍认知，即估值达10亿美元（约78亿港元）的高增长企业。放宽De-SPAC所需的独立第三方的投资金额标准，有助提高De-SPAC交易的活跃度及成功率，而增加联交所的SPAC板块的吸引力。

两项修订均在一定程度上降低或放松了在香港上市的要求，与香港证券监管机构近期的其他放松香港上市要求的新举措一脉相承。例如，2023年12月，联交所公布了有关GEM（之前也称为创业板）上市改革的一系列新规则，主要包括：(1)推出新的“简化转板机制”（事实上是恢复了过往取消的绿色转板机制），让合资格GEM发行人转往主板时毋须委任保荐人进行尽职审查或重新刊发招股书标准的上市文件，大幅简化了GEM转主板的程序并降低转板费用；(2)为大量从事研发活动的高增长企业增设GEM上市的新“市值／收益／研发测试”，以吸引达不到主板标准（例如第18A章生物科技公司及第18C章特专科技公司）的高科技企业有途径经GEM上市；(3)将GEM发行人控股股东的上市后禁售期缩短至12个月；及(4)取消GEM发行人的强制性季度汇报规定，并统一GEM及主板发行人的其他持续责任。

这些新举措均印证了香港证券监管机构能够敏捷地应对市场的快速、一定程度的负面变化，积极接受市场意见，通过放松、降低上市要求、标准来吸引更多的优质企业在香港寻求上市。结合中央政府对于巩固提升香港国际金融中心地位的一贯支持（例如中国证监会2024年4月公布的明确“支持符合条件的内地行业龙头企业赴港上市融资”的对港合作措施），展望香港会进一步成为成熟、具备发展前途的高增长中国企业的首选上市地之一。