论破产程序中票据债权的界定与处理

一、问题的提出

破产程序中票据债权的处理具有特殊性和复杂性。现行破产法和票据法并未对票据债权给出明确定义，破产法对出票人破产情形下承担继续付款/承兑责任的付款人享有债权申报权的规定与典型的票据债权有所区别，且无法覆盖票据债权的全貌，无法解决实务中层出不穷的理论和实际问题。在无法准确界定票据债权及其表现形式、解决票据债权在破产程序中涉及的理论问题的情况下，管理人在票据债权的确认、登记、提请法院裁定确认和执行分配各环节都将遭遇实务困境，并可能引发管理人履职风险。有鉴于此，笔者基于在某大型民营集团及其下属财务公司破产程序中的有关经验，尝试对票据债权的法律界定、在破产程序中的表现形式、典型理论问题进行论述，并提出相应实务解决方案。

二、票据债权的法律界定及其在破产程序中的表现形式

《中华人民共和国企业破产法》（简称“《企业破产法》”）《中华人民共和国票据法》（简称“《票据法》”）以及两部法律的配套司法解释，没有明确规定“票据债权”这一概念。《票据法》第4条规定了“票据权利与票据责任”，其中，将票据权利定义为持票人向票据债务人请求支付票据金额的权利，包括付款请求权和追索权，将票据责任定义为票据债务人向持票人支付票据金额的义务，票据债务人包括出票人及其他在票据上签章的主体，包括票据背书人、承兑人、付款人、保证人，由此可见，票据债权可界定为持票人对任一票据债务人享有的付款请求权及追索权。需要注意的是，在票据拒付的情况下，任一清偿了票据债权的债务人，都可能转换为追索权人（即新的票据权利人），进而发生原票据债务人向票据权利人的身份转换，这进一步增加了认定和处理票据债权的难度。有鉴于此，不同类型的票据债务人破产以及不同的票据流转状态，将引起不同类型的票据债权主张。

《企业破产法》第55条规定了出票人破产情形下，承担继续付款/承兑的付款人向出票人申报债权的权利，这里付款人债权申报的基础，与上述定义的“票据债权”不同。已履行付款/承兑责任的付款人向出票人请求给付票据清偿款，是基于其与出票人之间的票据资金关系，这种关系的特征是，付款人代出票人清偿票据款项，为付款人解除票据债务，有权要求付款人向其返还清偿款，类似保证人为主债务人承担完保证责任后向主债务人行使追偿权，但不能将这种法律关系理解为付款人由此获得了相当于“持票人”的法律地位，进而向出票人申报的是“票据债权”。另外，如类比保证人在破产程序中的行权方式，如付款人仅承兑但尚未付款的，其向出票人申报债权，就相当于保证人尚未履行保证责任，而以其未来求偿权向主债务人申报债权。但在这种情形下，由于债权人（持票人）无法越过付款人直接要求出票人承担第一顺位的票据责任，也就不存在保证责任情形下主债权人向债务人申报全部债权进而保证人追偿权丧失的除外情形。因此，在票据资金关系下，除非付款人到期拒付，持票人向出票人直接行使追索权，付款人才丧失《企业破产法》第55条规定的债权申报权。

基于上述区分，在票据债务人破产情形下，票据债权可能有如下三种表现形式：第一，付款人破产，持票人基于票据付款请求权向付款人申报债权；第二，出票人、背书人、保证人破产，持票人向付款人提示付款遭到拒付，或符合追索权启动的其他法定情形，向出票人、背书人、保证人等申报票据追索权；第三，出票人、背书人、保证人破产，任一票据债务人因票据追索清偿持票人，而向其他已破产的票据债务人申报再追索权，包括背书人清偿后向已破产的前手申报再追索权，或保证人清偿后向已破产的被保证人及其前手申报再追索权。

三、破产程序中票据债权认定的几个典型问题

由于《企业破产法》没有界定票据债权的法律含义及认定规则，实务中，票据债权的审查需要结合票据法的基础法理和破产债权审查的原则性规定。基于笔者在某大型民营企业及下属财务公司破产案件中的经验，票据债权的审查存在如下典型问题：第一，付款人宣告破产之前，汇票尚未到期，持票人是否有权向付款人申报债权，如申报，管理人应如何认定？第二，承兑人/付款人被受理破产是否触发《票据法》中提前追索条款，进而持票人可向被受理破产的出票人申报票据追索权？第三，承兑人/付款人被受理破产，通过破产财产分配清偿持票人后，能否基于《企业破产法》第55条的规定向出票人申报债权？第四，持票人提示付款拒付后向被受理破产的出票人申报债权，嗣后是否有权向其他前手追索？其他前手追索清偿后，是否有权向出票人再次申报？第五，持票人通过出票人破产程序未能获得清偿的票据债权能否继续向其他票据债务人主张权利？ 就如上问题现做如下分析：

第一，付款人进入破产程序时票据尚未到期，持票人能否依据《破产法》第46条“未到期的债权，在破产申请受理时视为到期”之规定在票据到期日前向付款人申报债权，现行法律并无明文规定。根据《票据法》第61条，仅在付款人被“宣告破产”情形下，持票人才能向出票人提前追索，这是否意味着，只有在付款人被“宣告破产”时，才产生“视为拒付”的法律效果，此时未到期票据，才应视为到期（逻辑上，仅到期票据才产生付款请求权，进而才产生“拒付”行为），而“宣告破产”前的未到期票据，并不因付款人被受理破产而加速到期？笔者认为，这种法律推论存在疑问。首先，《票据法》第61条仅涉及“追索权”的加速到期问题，不涉及“付款请求权”的加速到期问题；其次，“宣告破产”仅为破产程序的一种走向，无法涵盖破产和解、破产重整等不涉及“宣告破产”的其他程序类型。因此，处理该问题的正确思路应该是，如果票据付款期限和一般债务期限没有本质区别，或票据付款期限的期限利益相较一般债务期限而言在债务人破产情形下无特殊保护的必要，就应当适用《破产法》第46条。笔者认为，票据付款期限相较一般债务期限并无本质区别，而且，票据的无因性使票据债务人一般情况下无法提出基于基础法律关系的抗辩，进而持票人的付款请求权相较一般债务人而言保护程度更高，表明票据付款期限相较一般债务期限并无特殊保护的必要。因此，付款人被受理破产后，持票人就其持有的未到期票据，亦可依据《破产法》第46条之规定直接向付款人破产管理人申报债权。此时，由于票据尚未到期，不产生票据利息，因此，管理人确认的债权金额仅为票面本金。

第二，付款人进入破产程序，持票人是否可持未到期票据直接向进入破产程序的出票人申报票据追索权？此问题无法律明文规定，现行《票据法》仅规定未到期票据在承兑人或者付款人被依法宣告破产的情况下才发生“提前追索”，按此理解，承兑人或者付款人被受理破产则不属于“提前追索”的法定情形，持票人无权直接向出票人破产管理人申报债权。但是，如果拘于此种理解，则承兑人/付款人的破产程序一旦不走向宣告破产，持票人就无法向出票人申报债权，这并不利于持票人利益的保护。因此，笔者认为，此时可参照适用《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（三）》第5条之规定，不再考虑票据期限对持票人利益的束缚，而认定持票人有权向承兑人/付款人分别申报全部债权，并有权在其票据债权范围内在两个破产程序中同时获得清偿。

第三，承兑人/付款人被受理破产，通过破产财产分配清偿持票人后，能否基于《企业破产法》第55条的规定向出票人申报债权？如前所述，《企业破产法》第55条规定承兑人/付款人向出票人申报债权的基础在于承兑人/付款人与出票人的票据资金关系，类似于保证人和主债务人之间的追偿关系，而在主债务人和保证人均破产的情况下，由于允许持票人在承兑人/付款人和出票人破产程序中分别申报全部债权，此时如允许保证人再次向主债务人申报追偿权，将导致同一债权获得双重受偿，对主债务人其他债权人并不公平，因此，应当参照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（三）》第5条第2款之规定认为承兑人/付款人不再享有追偿权。

第四，持票人提示付款拒付后向被受理破产的出票人申报债权之后，再次向其他前手追索，其他前手清偿后，是否有权向出票人再次申报债权？这个问题的前提是，申报票据债权后，持票人是否需要交回票据，是否仍有权向前手追索。一种观点是，向出票人申报债权，等于选择将票据债权纳入出票人的概括清偿程序，应当向出票人交还票据，并丧失向其他前手的追索权。笔者认为，这种观点是不合理的。首先，债权申报行为，不等于债权得到清偿，况且出票人破产情形下票据债权势必无法得到全额清偿，根据《票据法》第58条，持票人自然可以向其他票据债务人追索。其次，这种观点实际上将票据债权无法得到全额兑付的风险归于与出票人距离最远的一方，出票人一旦接受债权申报，不管最后清偿比例如何，全体其他票据债务人均票据责任均解除，损失由持票人一人承担，这显然不利于持票人利益的保护，也有损票据的流通性。因此，笔者认为，持票人向出票人申报债权的行为，仅作为其取得票据债权清偿的一种途径，其仍有权向其他票据债务人追偿，并无须交回票据。基于这个前提，根据《票据法》第68条“被追索人清偿债务后，与持票人享有同一权利”之规定，被追索人清偿后，与持票人享有同一地位，可以向出票人申报债权，而获得清偿的原持票人的债权人地位丧失。虽然上述处理方式符合法律规定，但本文后续将指出，票据权利的不断流转和无法终局性地确定给管理人登记、审查票据债权带来了极大的挑战，此外，出票人破产程序最终需要确定一个唯一的、终局的权利人以便预留或分配偿债资源，而票据最终亦需要回收，破产管理人亦需要确定票据回收的时点。

第五，如果破产程序最终确定了一个终局的权利人并向其分配了破产财产，该权利人是否仍有权继续向其他票据债务人追索？这个问题与第四个问题存在关联。首先，该终局权利人如已向票据债务人交还了票据，那么其再向其他票据债务人追偿是否存在法律障碍？首先，不管是现行《票据法》还是《中华人民共和国民事诉讼法》（简称“《民事诉讼法》”）均没有规定持票人向出票人“交回”票据的法律后果，根据《票据法》的规定，出票人如全额清偿票据债务，即与“持票人”享有同一权利，但持票人如果是出票人，则其对前手无追索权，因此，出票人清偿全部债务后，票据债务自然得到了终局地解决，这与票据是否在形式上回到出票人手中并无直接关系，反过来讲，如果出票人未能清偿全部债务，即便收回了票据，不论是根据《票据法》第68条，还是《企业破产法》第92条、第124条，持票人的权利不能视为灭失，其仍有权就未能清偿的部分向其他前手进行追索。但这又衍生出其他两个问题：第一，出票人的直接后手就出票人破产程序中未能足额清偿的票据债权能否向出票人反复追索？第二，其他票据背书人、保证人在追索清偿后，是否可在其清偿的范围内向出票人继续申报债权？这两个问题取决于破产程序对票据债权清偿的限度。笔者认为，就已申报的票据债权，应当和其他同类性质的破产债权处于同一清偿地位，如允许债务人的直接后手反复申报，或在票据债权已依据重整计划或破产财产变价分配方案的规定向原持票人清偿后继续向其他追索清偿主体反复清偿，都会导致同一债权在破产程序中的重复受偿，对其他债权人而言并不公平。因此，持票人获得破产财产分配，或接受重整计划的规定获得偿债资源分配，有权向其他票据债务人就未能足额清偿部分继续追索，但其他票据债务人清偿后，不能向出票人继续追索。

四、破产票据债权处理实务

基于以上分析，票据债权的处理相较一般债权而言存在更高的技术难度，这给管理人实务带来了挑战。在前述提及的某大型民营企业及关联财务公司破产案件中，票据债权的登记、债权表的制作、提交法院裁定确认债权的口径、重整计划执行阶段票据签收与支付的方式等环节均存在大量实务问题，比如：一、由于破产并不阻断票据追索，如何确定债权表中某票据债权的最终权利人？二、在票据债权人无法最终确定的情况下，如何提请法院裁定确认债权表？三、如何确定收回票据的时点，如涉及电子票据，持票人接受清偿后如何进行线上签收，线上签收的法律效力如何？ 

第一，如何确定债权表中某票据债权的最终权利人？这个问题产生的原因是破产不阻断票据追索，已向管理人申报债权的持票人，仍有权向其他票据债务人追索，其他票据债务人清偿后即取代原登记权利人成为新的票据权利人，但登记权利人尚未撤回债权申报。此时就需要核查新的票据权利人向管理人提交的债权申报材料，包括追索清偿的证据，并及时修改债权表。如涉及电子票据，管理人则须关注票据交易系统载明的最新持票人，但基于笔者在实务中发现的下列特殊情形，电子票据系统里记载的持票人可能并非真正的票据权利人，管理人尤其应当注意不能机械按照票据系统中的记载径行认定权利人：第一，持票人在申报债权后通过诉讼等司法途径对其他前手行使追索权并获得清偿，但并未在电子票据系统中发起追索，被追索前手亦未在电子票据系统中签收，导致电子票据系统中记载的持票人未能变更；第二，持票人与被追索的前手约定将电子票据的结算方式变更为“线下结算”（或追索期限届至持票人未能发起追索，被迫变更为“线下结算”），被追索人在线下向持票人进行清偿，但线上系统显示持票人仍为原权利人；第三，电子票据虽已完成线上的追索清偿和签收，但被追索对象并未付款。

针对上述三类情况，笔者认为，为确定某票据债权的真实权利人，管理人应当逐一联系该票据背书栏中的所有前手，询问其是否已对该票据进行追索清偿，持票人是否正在发起相关诉讼程序，如发起，诉讼程序进展如何。如某票据涉诉并已经进入执行程序，管理人也可通过联系相关承办法官了解案件执行情况，以便准确定位票据权利人。

第二，如何将票据债权提请法院裁定确认？如第一个问题指出，破产程序中票据债权在经管理人审查确认后到执行阶段分配票据清偿款期间可能随时出现因被追索人清偿票据款项而导致票据权利人变更的情形，这导致债权表中记载的权利人处于长期变动状态，给管理人提请法院裁定确认债权带来了挑战。从实务角度，笔者建议，对全部票据债权均在债权公示阶段予以标注，说明相关债权在公示后可能因票据清偿导致权利人变动，并在给法院提交的裁定确认债权申请中写明法院裁定的仅为票据债权的数额但并非权利人，后续执行阶段根据票据权利的实际归属情况，按法院裁定的债权金额向交还票据的权利人予以实际分配。

第三，如何确定收回票据的时点，电子商业汇票的签收如何实现，所面临的的法律及技术障碍点有哪些，签收的法律效果如何？《票据法》第55条规定：“持票人获得付款的，应当在汇票上签收，并将汇票交给付款人”。为避免已获清偿的票据仍在市场上流通，紊乱金融秩序，出票人通过执行重整计划或破产财产分配程序向票据权利人予以分配之后，票据权利人即应向出票人交回票据，出票人应当对票据进行签收。一般而言，电子票据的签收流程为：票据到期后，持票人在网银票交系统向票交所电子商业汇票系统发起提示付款报文（020）或拒付后发起追索通知报文（022），票交所电子商业汇票系统收到提示付款或追索报文后向出票人/承兑人转发通用票据转发报文（034），票据出票人/承兑人收到票交所转发的通用票据转发报文（034）后即可从系统上完成同意清偿签收票据的操作。但如本文第三点分析指出，在权利人未能获得全额清偿的情况下，交回票据并不丧失票据权利，其仍有权向其他票据债务人追索。

但是，在实务中，企业集团往往通过其下属财务公司向外签发电子票据，在企业集团存在破产原因时，其财务公司往往也已经营困难或长期未实际经营，进而财务公司前置系统无法接入票交所运营的电子商业汇票系统。一旦财务公司前置机（MBFE）无法接收“提示付款”报文及“追索”报文，付款人或出票人（付款人成员单位）就无法签收电子商业汇票。对此，笔者在实务中提出如下解决方案：首先，及时联系票交所工作人员，说明目前企业的实际运营情况，主动寻求技术支持，同时联系系统软件开发商，对前置系统接收报文的功能进行不断调试，尽早恢复前置系统与票交所的通信。其次，在解决上述票据签收工作的障碍后，提示票据持有人/权利人发起线上追索，以便出票人/付款人完成签收。但另一个障碍是，部分票据持有人/权利人不愿意配合完成票据签收，其主要顾虑在于如配合进行票据签收可能导致其丧失票据权利。对此，管理人应通过两种方式解决上述障碍。第一，在重整计划中明确规定，只有交回票据，才能获得票据对应的清偿款；第二，交回票据仅为出票人、持票人针对票据结算的过程性操作，在票据债权得到全额清偿之前，交回票据并不导致票据权利丧失。

五、结语

破产程序中特殊债权的处理对解决破产实务难题、提升管理人履职质量、降低管理人履职风险至关重要。本文尝试从破产程序中“票据债权”的定义及表现形式、常见理论问题、票据债权的登记、审查、提请法院裁定确认及执行分配等管理人实务等三个角度切入，结合现行法律、司法解释及实务一手经验，对票据债权在破产程序中的处理提供解决方案，以期丰富管理人工作经验，并为律师同行在处理类似相关问题时提供帮助和启发。