从司法实践角度看股权价值瑕疵担保责任：股权转让纠纷中一种针对股权价值贬损的独特救济措施

一、引言

在股权转让交易中，目标公司的资产状况、未来发展趋势以及对应的股权价值往往是交易双方关注的重点。通常情况下，受让方会通过设置对赌机制、增加陈述与保证、约定过渡期、交割基准日以及可能的调价机制等方式来尽可能避免交割后目标公司情况不符合预期所带来的商业风险。

然而，受让方与转让方作为股权或转让的对立方，往往存在不同的立场。受限于商业谈判的客观情况，受让方往往很难在股权转让协议等交易文件中设置足够的保护机制来应对可能的风险。而由于信息不对称、尽调深度和广度限制以及转让方可能存在故意隐瞒等情况，部分交易在交割后，受让方却发现目标公司的实际状况与预期严重不符。在上述情况发生时，受让方往往会认为“货不对板”，希望能直接追究转让方的责任，以弥补其在收购股权时所支付的“高额”对价。但受限于交易文件项下的约定有限，受让方往往需要借助法律法规本身来寻求救济。

股权价值瑕疵担保责任作为股权转让纠纷中一种针对股权价值贬损的独特救济措施，使受让方在交易文件约定的保护措施不足的情形下，依然可以就股权价值贬损追究转让方的责任。本文将结合司法实践和我们近期代理类似案件的经验，分享受让方从股权价值瑕疵担保责任角度追究转让方责任的方案。

二、法律依据

实操中，比较常见的瑕疵担保责任主要是针对买卖合同。已失效的《合同法》第一百一十一条就规定，“质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。”而《民法典》第五百八十二条也有类似规定，即“履行不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择请求对方承担修理、重作、更换、退货、减少价款或者报酬等违约责任。”

此外，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释（2020修正）》第三十二条 第一款规定：“法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定；没有规定的，人民法院可以根据民法典第四百六十七条和第六百四十六条的规定，参照适用买卖合同的有关规定”。

基于上述法律规定，我们倾向于认为，股权转让从本质上而言，系一种对于股权的买卖，股权转让合同亦可参照适用买卖合同的相关规定，从而受让方可以要求转让方承担股权价值的瑕疵担保责任。司法实践中，亦有法院支持类似观点。例如，在（2019）粤03民终8825号案件中，深圳市中级人民法院即引用《合同法》第一百一十一条的规定，认定转让方向受让方交付的标的股权存在法律瑕疵，质量不符合约定，同时考虑到股权难以进行修理、更换、重作的特殊性质，最终判决应当由转让方承担减少价款的违约责任。

三、责任选择

解决从股权价值瑕疵担保责任角度追转让方责任的法律依据后，受让方如何根据实际情况主张转让方应当承担的瑕疵担保责任，是受让方在实践中会面临的另一个问题。

如何选择合适的责任承担方式进行主张，对于受让方而言至关重要。笔者现结合司法实践以及处理类似案件的经验，列举两种常见的主张方式，供受让方在面对此类问题时参考：

方案一：要求转让方承担违约赔偿责任

在四川省高级人民法院（2020）川民终412号案件中，法院认定转让方存在不实信息披露，实际上某上市公司并非某不动产及其附属设备的所有权人。该种不实信息披露给受让方造成的损失，成为该案的争议焦点之一。在该案中，法院基于资产评估公司出具的评估报告认定了转让方不实信息披露给受让方造成的损失，并据此判决转让方向受让方承担违约赔偿责任。

无独有偶，笔者近期在某仲裁委员会亦处理了一起类似案件并代表受让方成功获得了胜诉仲裁裁决。该案中，目标公司在股权交割之后的2个月后即收到了行政机关的《处罚决定书》，暂停目标公司的某项甲级资质，该等甲级资质到期后又因前述处罚原因而导致无法续期或重新获批。而行政机关《处罚决定书》项下列举的事由发生在股权转让前，转让方并未向受让方进行披露。从受让方的角度而言，其选择收购该目标公司的主要原因之一即为该甲级资质，并基于此预测在交割后目标公司可能迎来数十亿元人民币的商机，但该等商机因为甲级资质的无法续期或重新获批而付诸东流，受让方无奈只能针对转让方提起仲裁。在该案中，受让方将交易磋商过程中聘请评估机构作出的评估报告作为证据提交，且重点说明和强调了该份评估报告中甲级资质的评估价值对于确定股权价值的影响和作用。最终，仲裁庭支持了受让方的仲裁请求，并依据评估报告裁决转让方向受让方赔偿损失，损失计算方式即该项甲级资质的评估价值×受让方所持有的目标公司的股权比例。

需要指出的是，通常情况下，目标公司的资产和经营变化往往是股权价值贬损最为明显的体现方式。然而，目标公司的损失（如有）并不能完全等同于受让方的损失。毕竟，依据公司制度的基本原理，目标公司有自己独立的人格，其享有的财产和权益并不直接属于股东。若受让方以其享有目标公司的“股权比例”主张赔偿，则将混淆损失承受的主体，也会违反公司法的基本原则。例如在（2018）沪01民初660号案中，上海市第一中级人民法院就认为，受让方虽然“提交了多份法律文书用以证明两目标公司在股权交割日前存在大量诉讼案件，并产生了巨额债务，但该些法律文书仅表明两目标公司所存在的债务，但并不等同于受让方因此已实际遭受了损失”。最终，上海市第一中级人民法院判决驳回了受让方要求转让方赔偿其损失的诉讼请求。因此，受让方单纯以目标公司的财务情况作为依据，要求转让方承担相应的赔偿责任，往往会存在较大风险。我们建议受让方尽可能多地寻找或收集针对股权价值本身（而非仅针对目标公司）的证据材料，以尽可能完善其要求转让方承担赔偿责任的主张。

方案二：要求减少股权转让价款

减少股权转让价款也是股权转让纠纷中受让方要求转让方承担责任的方式之一。例如，在（2014）鲁商初字第91号案件中，转让方在《股权转让协议》承诺的煤炭保有储量与内蒙古自治区国土资源厅下发的《矿产资源储量评审意见书》严重不符，并为此要求转让方赔偿多支付的股权转让对价。经审理，山东省高级人民法院认定转让方的承诺虚假，并结合资产评估公司在股权收购时出具的《资产评估报告书》中计算股权价值的方式，以及原告委托的咨询公司对探矿权价值的评估结果，计算得出目标公司的全部权益价值，并据此判决多出部分的股权转让价款应由转让方予以返回。

在（2019）粤03民终8825号案例中，转让方隐瞒了目标公司已经授权第三方使用“蓝普”字号注册公司的事实，而上述授权给第三方带来的竞争优势影响了目标公司的业务发展。为此，深圳市中级人民法院亦认可受让方退回部分股权转让款主张，酌定受让方“减少支付15%的股权转让价款”。

从上述案例可见，在受让方主张减少股权转让价款的情况下，司法机关往往基于评估报告等证据材料，判断股权价值于前后不同情形下的变化，并最终判决减少股权转让价款的具体金额。

四、结论和启示

在面对股权价值贬损，而交易文件中约定的保护机制不够充分的情况下，股权价值瑕疵担保责任是受让方要求转让方承担责任的一种独特救济措施。该等救济措施在司法实践中亦获得了普遍支持。

但是，基于股权价值瑕疵担保责任角度向转让方主张权利，受让方仍需承担较高的举证责任，尤其是针对股权价值贬损方面的举证责任。因此，在商业谈判处于劣势地位，无法有效在交易文件中设立足够保护机制的情况下，我们建议受让方可以采取包括但不限于以下措施尽可能保留证据材料，为日后可能主张的股权价值瑕疵担保责任奠定基础：

1.在交易之前事先进行详细的财务、法律和合规尽调，聘请专业机构进行审计、评估等，一方面尽可能多地了解目标公司避免未来潜在的纠纷，另一方面为日后主张股权价值贬损提供依据；

2.协商股权价格时，尽量以评估、审计报告等作为确定价格的依据，以防止未来争议发生后双方对于股权价格的定价基础各执一词，以及股权价值的事后评估存在客观障碍等情况发生。

[1] 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释（2012）修正》第四十五条亦有相应规定：法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定；没有规定的，人民法院可以根据合同法第一百二十四条和第一百七十四条的规定，参照适用买卖合同的有关规定。