基金投顾试点两周年——从卖方销售向买方投顾的转型

2019年10月，中国证券监督委员会(以下简称“证监会”)下发《关于做好公开募集证券投资基金投资顾问业务试点工作的通知》(以下简称“《试点通知》”)，买方投顾业务的序幕正式拉开。截至目前，公募基金投顾业务试点(以下简称“基金投顾试点”)已实施两年有余。根据公开信息，60家机构先后获得基金投顾试点资质，包括26家公募基金管理公司或其销售子公司、28家证券公司、3家商业银行，以及3家第三方独立基金销售机构或其合资子公司。

回顾基金投顾试点的两年，基金投顾按照“试点先行，稳步推开”的模式发展，对基金投顾业务的监管亦逐步规范化。以下为我们对过去两年基金投顾业务发展的总结和对未来的展望。

一、基金投顾相关法规不断完善

1.《试点通知》

早在《试点通知》出台之前，已经有机构通过其自身或合作方持有的基金销售牌照或证券投资咨询牌照为投资者提供所谓的“智能投顾”服务，通过对投资者进行风险测评，为投资者提供符合其风险测评结果的资产配置建议，即所谓的“基金投资组合”。《试点通知》首次明确了基金投顾业务的内涵并明确规定开展基金投顾业务应当经证监会备案。

根据《试点通知》，基金投顾试点机构(以下简称“试点机构”)可以接受客户委托，按照协议约定向客户提供基金投资组合策略建议，并直接或间接获取经济利益。《试点通知》明确，基金投资组合策略建议的标的仅可为公募基金或经证监会认可的同类产品。

根据《试点通知》，试点机构可以开展管理型基金投顾和非管理型基金投顾业务，管理型基金投顾业务是指试点机构可以根据与客户之间协议约定的投资组合策略，代客户作出具体基金投资品种、数量和买卖时机的决策，并代客户执行基金产品的申购、赎回、转换等交易申请。管理型基金投顾类似于“管理账户”的概念，即投资者在试点机构处开立一个基金账户并将该账户的投资决策和交易执行权委托给试点机构，试点机构可根据与客户之间的协议约定，在授权范围内行使前述两项权利。

《试点通知》还从试点机构的投资组合策略、基金投顾服务收费、投资者适当性核查及风险承受能力测评、基金投顾业务的宣传和信息披露、与客户签订基金投顾服务协议必备条款、内控等方面对基金投顾业务做出了具体规定。

2.《证券基金投资咨询业务管理办法(征求意见稿)》

2020年5月，证监会发布的《证券基金投资咨询业务管理办法(征求意见稿)》(以下简称“《管理办法》征求意见稿”)将基金投顾业务作为一类证券基金投资咨询业务，为基金投顾业务开展提供了上位法依据，但截止目前《管理办法》尚未正式出台。

《管理办法》征求意见稿在《试点通知》的基础上完善了对于基金投资顾问业务的定义。根据《管理办法》，基金投资顾问业务是指接受客户委托，按照合同约定向客户提供证券投资基金以及证监会认可的其他投资产品的投资建议，辅助客户作出投资决策或者按规定代理客户办理交易申请的经营性活动。同时，《管理办法》征求意见稿第七条明确基金投资顾问可以向客户提供管理型投资顾问服务。

3. 基金投顾服务协议指引以及风险揭示书指引征求意见稿

中国证券投资基金业协会(以下简称“基金业协会”)于2021年11月5日发布《公开募集证券投资基金投资顾问服务协议内容与格式指引（征求意见稿）》(以下简称“《投顾服务协议指引》”)和《公开募集证券投资基金投资顾问服务风险揭示书内容与格式指引（征求意见稿）》(以下简称“《风险揭示书指引》”)，这意味着基金投顾试点业务又往前迈了一步。

从《投顾服务协议指引》和《风险揭示书指引》的内容和体例来看，其在《试点通知》的基础上参考了公募基金合同模板及私募基金合同指引，对基金投顾服务协议所应具备的内容进行了细化，有以下几点值得注意：

(1)《投顾服务协议指引》要求基金投顾对投顾协议中具有特定法律含义的词汇作出明确解释和说明，并提供了部分词汇的定义。其中基金投顾服务、管理型基金投顾服务等名词的定义均与《管理办法》征求意见稿保持一致。《投顾服务协议指引》首次定义“基金投资组合策略”包括但不限于基金投资品种、数量和买卖时机等，也即基金投顾建议的内容。

(2)《投顾服务协议指引》要求基金投顾机构在基金投顾服务协议中声明基金投资顾问业务不同于基金销售业务。基金投顾机构可以接受客户委托，按照服务协议约定向其提供基金投顾服务，并直接或者间接获取经济利益。而《风险揭示书指引》亦要求基金投顾机构向投资者明确揭示基金投顾服务不同于基金销售业务，其收费模式与基金产品销售存在较大差异。换言之，没有获得基金投顾资质的基金销售机构或其他任何机构不得直接或变相向投资者提供基金投顾服务。

(3) 针对管理型基金投顾服务，《投顾服务协议指引》除明确要求在投顾服务协议中订明管理型基金投顾业务内涵外，还要求在协议中订明风险控制措施和客户权益保障机制。

(4)《风险揭示书指引》将基金投顾风险分为一般风险、管理型投顾业务风险及其他风险，并针对基金投顾业务的特征列举了部分典型风险，包括基金投资组合策略成分基金风险等级高于基金投资组合策略风险等级的风险，试点机构被取消基金投顾业务试点资格风险，管理型账户调仓风险等。

目前，《投顾服务协议指引》和《风险揭示书指引》尚在征求意见阶段。我们预期随着基金投顾试点业务的快速发展该两份指引将很快出台以进一步规范投顾业务。

4. 对无牌照从事基金投顾业务的清理

在监管机构不断完善基金投顾业务相关法规及配套规则的同时，市场上无牌照从事基金投顾业务的现象也面临清理。根据公开报道，上海、北京、广东三地证监局近期向辖区内下发了《关于规范基金投资建议活动的通知》(以下简称“《通知》”)，《通知》旨在进一步规范基金投资组合策略建议活动，即基金投顾服务。

《通知》明确，基金销售业务附带提供基金投资建议活动，应当遵循基金销售业务基本法律关系：一是业务开展主体为基金销售机构；二是标的基金为基金销售机构代理销售的基金产品；三是服务对象限于该机构的基金销售业务客户；四是不得就提供基金投资建议与客户单独签订合同；五是不得就提供基金投资建议服务单独收取费用；六是不具有基金投资顾问业务资格的机构不得提供基金投资组合策略投资建议，不得提供基金组合中具体基金构成比例建议，不得展示基金组合的业绩，不得提供调仓建议。简言之，基金销售机构可以向投资者提供关于其所代销的基金的投资建议，但该部分服务为基金销售的附带服务，不可单独收取费用；没有基金投顾试点资质的基金销售机构不得为投资者提供基金投资组合策略建议。《通知》剑指部分基金销售机构在其平台上提供的基金组合跟投业务，典型例子为在基金销售平台上向客户展示一揽子基金投资组合并为客户提供“一键跟投”、“自动跟投/定投”等服务。

《通知》进一步要求各机构不得新增开展不符合《试点通知》的提供基金投资组合策略建议活动，包括不得展示或上线新的基金投资组合策略，已上线的基金投资组合策略不得新增客户，不得允许存量客户追加组合策略投资，并对具有基金投顾资质和不具有基金投顾资质的机构分别设置了整改期限要求。

近两年来，监管机构一直强调金融业务必须持牌，而基金投顾业务是证监会监管下的一类持牌业务。《通知》一方面再次强调了基金投顾业务须持牌方可开展，另一方面厘清了基金销售服务附带提供基金投资建议活动和基金投顾服务之间的界限，符合目前监管要求金融业务持牌经营的大趋势。

我们的观察

基金投顾试点的两年来，有关基金投顾业务相关法规、配套规则不断完善，试点机构数量的持续增加，基金投顾管理规模上升较快。与传统的证券投资咨询服务不同，基金投顾业务实际上是基于买方利益提供的投资顾问服务，其本质是根据客户的风险承受能力为其配置合适的基金投资组合以实现其投资理财目标，通过收费模式的设计实现了基金投顾机构和客户利益的捆绑，符合财富管理行业“受人之托，代客理财”的本源。对于试点机构而言，基金投顾业务并非是单纯的设计一个金融产品销售给投资者或向投资者销售单个或多个金融产品，而是根据投资者的投资理财目标，为其进行资产配置，其重点在于为投资者提供“顾问服务”而非“销售服务”。

实践中，部分试点机构所提供的基金投顾服务未能根据客户的投资理财目标不同提供不同的投资组合部分试点机构基金投资组合的成分基金十分限制，其更多地关注点在于打包销售自己的基金而非为投资者提供基金投资组合建议。此外，试点机构数量的增加亦导致部分机构提供的基金投资顾问服务出现同质化现象。由于基金投顾业务尚在试点阶段，证监会对于试点机构有一年试点期的考察期限，未达试点目标的试点机构可能会被取消试点资格，各试点机构亦需关注自身试点情况。

附：基金投顾名单(不完整)