2020年中国证监会执法综述
2021.03.04 武雷 肖娴
近日，中国证监会通报了2020年案件办理情况，对2020年中国证监会启动的行政调查情况进行了总结。我们提炼了其中的要点1，并结合2020年中国证监会行政处罚委及各派出机构（以下简称“中国证监会”）作出的行政处罚决定2，对2020年中国证监会执法情况进行简要分析，并总结各类违法违规行为的特点和执法趋势。
一、执法情况概述
行政调查
行政处罚
执法数据统计
2020年中国证监会共办理案件740起，其中新启动调查353件（含立案调查282件），办理重大案件84件，同比增长34%；全年向公安机关移送及通报案件线索116件，同比增长一倍。
2020年中国证监会总计作出行政处罚决定342件，同比增长约16%。其中派出机构作出的行政处罚决定数量明显增加，超过行政处罚委员会全年行政处罚决定数量的两倍。
二、信息披露违规
行政调查
行政处罚
执法数据统计
全年新增信息披露立案案件84起，其中财务造假立案33件，案件数量与去年基本持平。
全年中国证监会作出信息披露违规类行政处罚决定132件，数量较去年有明显增加。
案件类型及特点
财务造假类案件：
证监会启动调查的财务造假案件仍常见于传统的IPO、持续信息披露、并购重组等环节，但在债券发行、新三板精选层等新增领域的造假行为也时有发生。
约60%的财务造假案件涉及虚假资金循环、虚构购销业务。
财务造假与资金占用、违规担保交织发生。
财务造假类案件：
信息披露违规案件中，财务造假案件仍占主导，全年处罚上市公司财务造假类案件51起，占信息披露违规类案件数量的近一半。
处罚债券发行人财务造假案件1起，新三板挂牌公司财务造假案件3起。
对13名控股股东、实际控制人和61名高管作出市场禁入决定，其中终身市场禁入16名。
持股信息变动未及时披露、短线交易等违规减持
2020年总计立案19起，同比下降17%。
权益变动信息披露违规、短线交易案件：
2020年中国证监会处作出权益变动信息披露违规类行政处罚决定18件，与2019年基本持平。
全年作出短线交易类行政处罚决定17件，同比增长近一倍。
中介机构勤勉尽责：
全年新增中介机构违法立案案件15起，其中涉及审计机构9家、证券公司2家、评估公司1家。
涉案业务类型包括年报审计、资产收购、重大资产重组等环节。
涉案违规行为包括审计机构未取得充分审计证据，审计程序执行不到位，出具存在虚假记载和重大遗漏的审计报告；评估公司虚增收购标的评估值；保荐人未尽到必要的持续督导责任等。
中介机构勤勉尽责：
全年对6家中介机构作出行政处罚，数量较去年有所下降。
对会计师事务所的审计职责关注度较高，全年6件行政处罚决定均涉及会计师事务所在上市公司年报审计过程中未勤勉尽责，存在审计程序不当，审计程序执行不到位，未取得充分审计证据，以及对异常情况未保持充分的职业怀疑，执行进一步审计程序等问题。
三、内幕交易
行政调查
行政处罚
执法数据统计
新增内幕交易行政调查立案案件66起。
全年作出内幕交易类行政处罚决定125件，同比增长13%。
案件类型及特点
在涉案内幕信息类型上，并购重组仍是内幕交易高风险领域，全年新增并购重组环节内幕交易行政调查案件28起（占42%）；股权转让、业绩信息的内幕交易案件仍时有发生；利用科创板公司重大信息实施内幕交易案件开始显现。
在交易主体上，法定内幕信息知情人交易、泄露内幕信息案发比例仍然较高，其中涉及法定内幕信息知情人交易的案件有30起；公职人员内幕交易仍时有发生。
在涉案金额上，全年共33起案件交易金额超过1000万元，单起案件交易金额最高7.5亿。
在行刑衔接上，超过80%的内幕交易案件达到刑事追诉标准。
上市公司重大资产重组、对外收购、投资仍是内幕交易的高发领域，近一半的内幕交易行政处罚案件发生在该领域。
涉及上市公司股权转让、控制权变更的内幕交易案件开始增加，超过1/3的内幕交易行政处罚案件涉及上市公司股权转让、控制权变更。
上市公司高管、实际控制人以及交易对手方人员仍是内幕信息泄露的主要源头，43%的案件是由于前述人员泄露内幕信息而发生的。
有37起案件涉及上市公司高管、上市公司股东以及交易对手方人员利用内幕信息进行交易，占内幕交易案件总数的近1/3。
近70%的案件在交易金额和获利金额上达到刑事追诉标准。
四、操纵市场
行政调查
行政处罚
执法数据统计
新增操纵市场行政调查立案案件51起，同比增长11%。
全年处罚操纵市场案件13起，与2019年基本持平。
案件类型及特点
实际控制人伙同市场机构操纵本公司股价案件数量增加，全年先后对10名实际控制人启动调查，某实际控制人操纵市场非法获利近30亿元。
操纵手法呈现团伙化、复合化特征，仍存在与配资中介串通，通过多个账户操纵股价的情形，以及利用网站、直播间非法荐股充当股市黑嘴诱骗投资者交易的情形。
全年共22起操纵市场案件交易金额超过10亿元，平均获利约2亿元。
操纵证券市场案件12起，操纵期货市场案件1起。
操纵形态多样，既有行为人单独控制使用多个账户操纵1只或多只股票价格，也有多人联合操纵的情形。
控制使用多个账户实施操纵的特征明显，近80%的案件行为人控制使用的证券账户超过10个以上，最多达到84个。
涉及私募基金管理人、投资顾问操纵市场案件2起。
涉及实际控制人操纵本公司股价案件3起，对其中两名责任人分别作出终身和10年的市场禁入处罚。
五、债券市场违法违规
行政调查
行政处罚
执法数据统计
全年办理债券市场违法违规案件9起。
处罚债券市场违法违规案件1起。
案件类型及特点
主要涉及财务造假、未按规定披露重大事项及定期报告。
主要涉及债券发行人在募集说明书以及持续信息披露中存在虚假记载和重大遗漏。
六、私募机构违法违规
行政调查
行政处罚
执法数据统计
全年新增私募机构违法立案案件16起，同比增长33%。
全年处罚私募机构违法违规案件14起，与2019年基本持平。
案件类型及特点
违规行为包括私募机构参与操纵市场，挪用基金财产兑付其他基金投资者本息，甚至用于偿还债务等。
主要涉及操纵市场、私募产品未备案、募集违规、产品管理违规、未按约定履行信息披露义务等。
七、利用未公开信息交易
行政调查
行政处罚
执法数据统计
全年新增资管从业人员利用未公开信息交易案件2起。
全年处罚利用未公开信息交易类案件7起，同比增长近一倍。
案件类型及特点
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涉及公募基金案件2起，私募案件5起。
趋同交易成交金额大、获利高，平均成交金额达到1.14亿元，平均获利306万元。
3名从业人员被处以市场禁入，其中1名被处以终身市场禁入。
八、拒绝、阻碍行政调查
行政调查
行政处罚
执法数据
统计
新增2起被调查单位和个人阻碍监管案件。
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案件类型及特点
根据《证券法》（2019年修订）的规定，对个别上市公司董事长及相关工作人员拒绝、阻碍证监会依法行使调查职权立案调查。
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根据2020年中国证监会的行政调查和处罚情况，我们关注到以下执法趋势：
（1）对证券违法违规行为的刑事追责力度加大，全年向公安机关移送及通报案件线索116件，同比增长一倍。
（2）信息披露违规仍然是执法关注的重点领域，对中介机构勤勉尽责关注度仍然较高；中国证监会派出机构对信息披露违规的查处力度加强；对信息披露违规责任人适用市场禁入的情形也在增加。
（3）对内幕交易的关注度仍然较高，中国证监会派出机构对内幕交易的查处力度依然较高；内幕交易被追究刑事责任的风险也在增加。
（4）上市公司实际控制人操纵公司股价案件凸显，全年先后对10名实际控制人启动调查；对3名实际控制人作出处罚，其中两名被分别处以终身或10年市场禁入。
（5）对债券发行以及持续信息披露违规的关注度在提高，全年办理债券市场违法违规案件9起，主要涉及财务造假、未按规定披露重大事项及定期报告。
（6）对私募违规的关注度也在提高，全年新增私募机构违法立案案件16起，同比增长33%；受到处罚的私募违规行为仍集中在操纵市场、私募产品未备案、募集违规、产品管理违规、未按约定履行信息披露义务等方面。
（7）对资管行业利用未公开信息交易的查处力度依然较强，特别是涉及私募基金管理人、投资顾问从业人员从事的利用未公开信息交易的情形；近期查处案件的成交金额和获利金额都较高。
（8）首次依据《证券法》（2019年修订）的规定，对上市公司董事长及相关工作人员拒绝、阻碍证监会调查的行为立案调查。在原《证券法》（2014年修正）第二百三十条规定下，拒绝、阻碍证监会行使调查、检查职权的，只能由公安机关给予治安管理处罚。根据《证券法》（2019年修订）第二百一十八条的规定，对于拒绝、阻碍证监会行使监督检查、调查职权的，证监会可以处以10万以上100万元以下罚款并由公安机关给与治安管理处罚。
我们将持续与客户分享对境内证券监管执法动态的深入观察。
1.下文“行政调查”数据及要点均来自于中国证监会2021年2月5日新闻发布“证监会通报2020年案件办理情况”，见中国证监会网站：http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/zjhxwfb/xwdd/202102/t20210205_392292.html
2 下文“行政处罚”数据统计自中国证监会及其派出机构公布的行政处罚案件，见中国证监会网站：http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/。感谢见习生戴允中在数据收集整理过程中的协助。
